高速公路股份公司治理结构研究

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1、高速公路股份公司治理结构研究夏　莹（江西赣粤高速公路股份有限公司　南昌　330025）摘　要：本文通过对高速公路经济特性和高速公路股份公司治理结构缺陷的分析，以及英美、德日、东南亚3种主要治理结构模式的比较借鉴，针对如何完善我国高速公路股份公司治理结构提出了一些对策措施，关键词：公路经济；高速公路股份公司；治理结构；研究0前言随着我国改革开放和社会主义市场经济体制的建立和发展，高速公路的建设投资、运营管理出现了市场化的发展趋势，高速公路股份公司进入市场是中国交通事业发展的必然。但由于高速公路自身的特性，在其管理方式由事

2、业向企业的转制过程中仍有许多的困难、缺陷有待克服。1治理结构的缺陷1.1治理结构的关键治理结构的关键就在于股东会、董事会、监事会和经理层之间的相互制衡关系。但是目前我国的高速公路股份公司在治理结构方面存在一些问题，有待在实践中不断加以改进。1.1.1股东会（股东大会）由于高速公路公司绝大部分都是国有公司，大股东“一股独大”，中小股东持股份额较少，并且居住地分散，小股东间的沟通渠道不通畅，这使得股东的监督具有明显的局限性。1.1.2董事会董事会作为公司的决策机构，在公司治理结构中处于中心地位，现实却因国有股的垄断而容易造

3、成对董事会的垄断。独董制度自2001年7月正式实施，这道制衡屏障的设立，确实对上市公司完善治理结构起到了积极的作用，但是现行的独董提名制和薪酬制度制约了他们的独立性，有时独立董事们只能在一年几次的董事会议上就管理层提出的议案进行表决，其信息的不对称显而易见，监督效果必然会大打折扣。1.1.3监事会现有的法律框架实际上将监事会和董事会平行设置，监事会的权力并不高于董事会，实际上也就限制了监事会监督的“权力”；此外，由于对监事的任职资格未做详细规定，这使得监事会行使职权的能力不能得到保证；从监事会成员的来源与构成看，监事会

4、也缺乏应有的独立性。1.1.4经理层对于高速公路股份公司外部的经理市场来说，目前还很不成熟。1.2薪酬激励机制高速公路行业经营业绩较为稳定，因此往往在内部激励机制的设计上，缺乏一套将经营者的利益与公司效益紧密联系，特别是与公司长期盈利能力、长期发展紧密联系的制度安排，不利于调动经营者的积极性与创新性，不利于实现股东与经营者利益的统一。1.3缺乏有效的外部监督机制1、虽然银行贷款在高速公路建设中所占比例甚大，但债权人对公司实施的监控作用较小；2、公司控制权市场还未形成。由于高速公路类上市公司资产庞大，流通股在总股本中所占

5、比例有限，很难通过在二级市场购买流通股获得公司的控制权，无法对公司经营管理发挥约束作用；3、小股东利益得不到切实的法律措施的保护。因此，要把规范大股东、董监事会和经理行为作为当前完善高速公路股份公司治理结构的重点，并根据高速公路行业特点创新董监事会内部结构和功能，不断完善激励与监督机制。2治理结构模式的借鉴与选择当前世界上流行的公司治理结构模式主要有3种：英美的市场主导型治理结构模式、德日的银行主导型治理结构模式、东南亚的官治金融系统治理结构模式。美国是典型的一元制公司治理结构模式，在公司机构设置上没有独立的监事会，但

6、是执行董事与独立董事在其中占有极为重要的地位。德国公司存在着双层董事会（执行董事会和监督董事会）制度，而且强调职工的参与，但是其资本流动性不强，外部投资者缺乏对企业信息的了解。东南亚的企业则存在明显的家族式管理特点，公司的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员手中，公司决策程序按家庭程序进行。公司治理结构模式的发展趋势是相互学习和借鉴的，治理结构模式本身并无优劣之分，照搬任何一种都是不正确的。不同类型的高速公路公司对英美型、德日型和东南亚家族企业型3种公司治理结构模式应有不同的借鉴。高速公路公司主要有3种类

7、型：高速公路集团总公司（开发公司、控股公司、总公司）、股份有限公司、有限责任公司3种形式。高速公路集团总公司一般扮演着高速公路资产管理者角色，是当地省级人民政府授权批准的国有独资企业，其资产一般由当地交通厅或其直属的公路局或高速公路管理局等相关机构所管理的国有投资剥离转化而来。高速公路股份公司与高速公路有限公司是按公司法的相关要求而成立的，是对高速公路产业进行投资、经营，以收取通行费为主要收益，按市场经济规律经营的现代企业。对于高速公路集团总公司、有限责任公司的股权结构可采用偏重德日式公司治理结构模式并补充英美式公司治

8、理结构优点的方法；而高速公路股份公司宜采取英美式公司治理结构，同时补充德日式公司治理结构的优点。由于高速公路股份公司的治理结构较具代表性，本文主要围绕高速公路股份公司治理结构展开分析研究。3治理结构的对策措施3.1发展机构投资者，促进投资主体多元化由于高速公路行业的特殊性，应坚持国有股在高速公路股份公司中的控制权，但这并不意味着国