【5A文】上市公司再融资业务.ppt

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1、2008二零零八年八月-0-内部交流材料招商证券投资银行部年员工培训招商证券投资银行部2008年新员工培训——【上市公司再融资业务培训(增发、配股)】投资银行总部内核部2008-1-目录招商证券投资银行部年员工培训第一部分1.11.21.31.4第二部分2.12.2上市公司再融资概述上市公司再融资方式概览上市公司再融资法规体系与信息披露上市公司再融资审核制度上市公司再融资市场概况上市公司再融资审核实务上市公司再融资审核重点上市公司再融资案例分析2008-2-招商证券投资银行部年员工培训第一部分1.11.21.31.4上市公司再

2、融资概述上市公司再融资方式概览上市公司再融资法规体系与信息披露上市公司再融资审核制度上市公司再融资市场概况2008公公开发行股股权融资配配股配配股公公募增发公公募增发可可转换债券定定向增发分分离交易的可转换债券公公司债券债债权融资短短期融资券公公司债券企企业债短短期融资券企企业债非非公开发行定定向增发股股债结合的融资可可转换债券分分离交易的可转换债券-3-招商证券投资银行部年员工培训1.1上市公司再融资方式概览目前上市公司常用的资本市场融资工具包括：开发行股募增发转换债券离交易的可转换债券司债券期融资券业债公开发行向增发权融资

3、股募增发向增发权融资司债券期融资券业债债结合的融资转换债券离交易的可转换债券2008-4-招商证券投资银行部年员工培训最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为公司或其现任董事、高管人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形禁止性情形最近36个月内财务会计文件无虚假记载；最近36个月内未受证监会行政处罚或者刑事处罚最近36个月内未受工商、说收、土地、环保、海关等部门的行政处罚且情

4、节严重，或者刑事处罚数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策，并符合环保、土地等规定不得用于购买交易性金融资产和财务性投资，不得投资以买卖有价证券为主业的公司，金融类企业例外项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司独立性建立募集资金专项存储、使用制度申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏擅自改变前次公发证券募集资金用途而未作纠正合法经营募集资金1.1上市公司再融资方式概览（续）配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：共性融资条件章程合法有效，三会及独董制度健全，内控健全董事、监事、高管人员符合

5、任职资格，36月内未受证监会行政处罚，12月内未受交易所公开谴责上市公司与控股股东或实际控制人“五独立”，12个月内无违规对外担保最近三个会计年度连续盈利，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形现有经营模式和投资计划稳定，主要产品和服务的市场前景良好，不存在重大不利变化高管和核心技术人员稳定，12月内未发生重大不利变化重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法、科持续使用，不存在重大不利变化不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项24月内公曾开发行证券的，不存在发行当年营业利润下

6、降50%的情形会计基础工作规范，近三年及一期会计师出具标准无保留意见报告，带强调事项段的情形对发行人无重大不利影响或影响已消除资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常，减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十治理结构盈利能力财务状况2008招商证券投资银行部年员工培训本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额认股权证行权价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公

7、司股票均价和前一交易日均价分离交易债期限最短为一年，认股权证存续期不超过债券期限、不少于6个月，权证存续期公告后不得调整，发行结束六个月后方可行权认股权证上市符合交易所规定的条件：正股最近20个交易日流通股份市值不低于30亿；正股最近60个交易日股票交易累计换手率在25％以上；流通股股本不低于3亿股；上市权证不低于5000万份-5-分离交易可转债1.1上市公司再融资方式概览（续）配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：个性融资条件拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十控股股东应当在股东大会召开

8、前公开承诺认配股份的数量须采用代销发行方式，期满认配不足70％的，发行失败最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，计算口径为扣除非经常性损益前后的净利润孰低最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人的款项、委托理财等财物性投资的