【5A文】资本运营与上市融资.ppt

《【5A文】资本运营与上市融资.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、资本运营与上市融资主讲人:王培荣资本运营与上市融资一、公司法与证券法二、资本运营的基本形式三、资本运营的基本做法四、公司法人治理结构规范五、资本运营的基本工作六、资本运营利弊分析一、公司法与证券法1、解放观念，鼓励投融资2、适度降低设立公司的门槛3、加大股权激励4、完善公司管治5、股东权益保护6、上市公司治理规范7、健全融资机制8、公司自治9、完善财务制度一、公司法与证券法10、完善清算、合并11、建立诚信制度12、建立管理层与职工沟通渠道13、一人公司（一）解放观念鼓励投融资1、破除文化传统观念

2、2、官本位向商本位转变3、鼓励农民进城办公司（二）降低设立公司的门槛1、设立方式　发起　募集：公募、定向募集2、发起人2－200人（79）3、注册资本　实缴－授权（26）4、股本　　有限公司30万－3万　股份公司1000万－500万　上市公司5000－3000万5、取消审批　　登记注册代替行政审批6、出资方式　知识产权、货币评估作价并可以独立转让的财产出资－股权出资（27）（二）降低设立公司的门槛7、无形资产出资比例　　货币出资金额不低于30％（27）8、对外投资比例　　无限制9、有限公司变更　　

3、折合的实收股本不高于公司净资产额（96条）10、发行新股　　　经营状况、财务状况良好－连续盈利、财产增值11、多层次的资本市场　国务院规定的其他方式（139条）（三）加大股权激励1、发起人股份转让3年－1年，上市股票1年后才能转让（142）2、经营管理层有条件转让（1）申报持有及变动（2）每年可转让≤20％（3）上市股票上市交易之日1年内不得转让（4）离职6个月内不得转让（5）公司可制定规定限制转让（四）完善公司管治1、高管人员定义2、法定代表人　董事长－董事长、经理、执行董事、公司章程约定3、董

4、事会召集　董事长、董事长指定－董事长、副董事长、推举董事，明确召集、主持顺序、前提、产生方式及不限定副董事长人数（110）4、董事会召开过半数、表决权1人1票（112）5、管治约束1）提议召开临时股东大会10％表决权的股东、1/3董事、监事会（111）2）董事违反股东会决议承担责任（113）3、回购公司股份激励公司职工(143)（1）总股本≤5％（2）资金来源于税后利润（3）1年内转让给职工（三）加大股权激励（四）完善公司管治3）取消董事会授权董事长的规定4）禁止董事、监事、高管人员占用公司资金（

5、116）5）披露报酬（117）6、董事会成员有职工代表　任意性规范　民主选举（45、109）（四）完善公司管治7、1）监事会至少3人　三分之一职工代表，民主选举产生（52）2）主席制取代召集制、产生机制、履行召集和主持职责顺序及产生机制（118）8、监事会增加职权（54）（1）对董事、高管人员罢免提议权（2）股东会召集、提案权和主持权（3）诉讼权（4）监事对董事会决议事项的质询权（四）完善公司管治(5)经营异常情况调查权，费用公司承担（55）(6)监事会会议制度规定　定期会议和临时会议制度　法定时

6、限6个月、议事方式和表决程序　会议决议的通过原则　会议记录规定（56）（120）(7)行使职权的费用有公司承担（57）9、股东临时提案权3％股东，10日前，董事会无实质审查权，提案的合法性、适当性、关联性由提案股东负责（103）（五）保护股东权益1、知情权（1）有权查阅资料　公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会、监事会决议、财务报告（2）公司备放资料查阅（3）定期披露报酬2、完善股东会召开和议事规则（1）提议召开四分之一降为十分之一（五）保护股东权益（2）提案权3％、二日内（

7、103）（3）列席会议质询（4）选举实行累积投票制　适宜于董事、监事选举，任意性规范，同一类选举的所有表决权可合并集中行使（106）（5）公司转让受、重大资产、对外担保股东会表决（105）（6）股东会通知30－20、45－30（103）（五）保护股东权益3、股东诉讼(22)（1）执行职务违反诉讼　董事会、监事会、直接诉讼（2）违反公司章程诉讼（3）会议召集、表决方式违反、可以申请法院撤销。确认无效4、异议股东股权收购请求权（1）连续5年不分配利润（五）保护股东权益（2）公司合并、分立转让主要财产（

8、3）公司继续存续60日达成协议、否则90日内起诉5、招股说明书增募集资金说明6、公司持有的股份无表决权（六）上市公司治理规范1、设立独立董事2、新设董事会秘书　基本职责：筹备会议、保管文件、股权管理。信息披露（124）3、高管人员义务和责任4、重大交易（购买、出售或担保）决策机制1年内、30％、三分之二通过（122）5、关联交易（1）关联关系（2）不得利用关联关系侵占（3）赔偿（4）回避　　不行使、也不代理（六）上市公司治理规范（5）无关联过半数、少于3人股东会审议、未回避的3个月