外商合资公司章程范本modified（设执行董事、监事）20130.doc

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1、有限公司章程总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施条例》《中华人民共和国公司法》等法律法规，国.与国、与国………于年月日在中国订立外商合资经营有限公司（以下简称合资公司）合同。为规范公司的组织和行为，指导合资公司的经营和管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。第一章合资公司名称和住所第二条合资公司名称：第三条合资公司住所：第四条合资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。第五条合资公司受中国法律管辖和保护。合资公司从事经

2、营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章合资公司宗旨、经营范围、经营期限第六条合资公司宗旨：采用先进的技术和经营管理方法，不断开发新产品，提高产品质量，积极开拓国际市场，以获取满意的经济利益。第七条合资公司经营范围：第八条合资公司的营业期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章合资公司股东第九条合资公司股东名称：1、名称（或姓名）：（简称：甲方）注册

3、国家：法定地址：2、名称（或姓名）：（简称：乙方）注册国家：法定地址：第四章合资公司投资总额、注册资本第十条合资公司的投资总额为100万美元。合资公司的注册资本为100万美元。第十一条：本公司投资者的出资方式为：甲方出资50万美元，占注册资本的50%，以现汇美元出资；乙方出资35万美元，占注册资本的35%，以现汇美元出资；丙方出资10万美元，占注册资本的10%，以现汇美元出资；乙方出资5万美元，占注册资本的5%，以现汇美元出资；第十二条：本公司注册资本额全部由投资者缴付。各股东按其出资比例，自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的15%，其余部分在两年内缴清。第十三条：

4、投资者缴付出资额后，本公司应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。第十四条：本公司在经营期内不得减少注册资本额。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第十五条：本公司注册资本的增加、转让。须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更手续。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。合资公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同

5、意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十六条　股东有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告第五章合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东会第十七条　合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。第十八条　股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事

6、、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三

7、分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条　股东会会议由执行召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条　召开股东会会议，应当于会议召开日以前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二节执