21世纪公司治理的世纪

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1、万方数据21世纪■公司治理的世纪o“‰JfqM⋯g⋯nt￡￡±在农业社会向工业社会转变的历史大潮中．企业家独占鳘头，引领着时代前进。所以，人们把19世纪称为企业家的世纪。伴随着经营投和所有权的分离．经理人主宰着企业，使20世纪成为管理的世纪。在过去的一个世纪里，从科学管理到人本管理．各种管理理念l管理方式在不断发展．各种管理变革席卷了全球的企业和政府．整个世界发生了让人震撼的变化。当我们已经跨进丁21世纪之时，这个新世纪的j·趔是什么?在上世纪末曾经对此有过多种推测，按照公司治理专家鲍勃特里克的回答，2l世纪将是公司治理的世纪。“治理”(g

2、overnance)足一个非常古老的词。而公司活理(corporatego⋯⋯)却是个新词。1984年，鲍勃特里克撰著的第奉咀《公司治理*为名的船山版，同年．美同也发表了一份荚于《公司穗理的原则*的报告。1993年．名为《公司治理：国际评论*的学术杂志问世了。90年代，各国纷纷发表了芫下公司治理准则的报告。例如，英国1992年的《卡德皿瑞报告》(CadburyReport)。澳太利照1993年的Ⅸ希奠尔报告》(HilmerReport)-南tFt995年的《金报告}(KingReport)‘法国1995年的《维诺报告*(¨∈notRepor

3、z)等等。其中最有代表性的，是英国的埃德里安卡德贝瑞爵士(SirAdrianCadbul3,)提出的旨在羌注审计和监管问腰的报*r。它强调外部董事独立性的重要性，井建议成立由外部董事组成的设在董事会一级的委员会，具体为审计番员会、薪酬委员会和提名委员会。该报告的内容域终被纳人《英固公司合井准m4*。按照特里克的研究，公司治理就是指导和控制公司运怍的过程。特里克认为，公司治理就是对一个公司吏体行使权力的过程。无论怎么表达．公司治理的中心问题无非就是这么几个：治理结构即董事会的结构．成员和程序问题一董事会与高管层的关系问题一蕾事会与股东审计师监

4、管者和其他利益相关耆的关系河题等。如果把公可治理涉及到的各种关系画出来，我们可队用一十套一个的圆圈泉表示，见图I。一般来说．公司治理的范蹰由里向外，其桉心机构是董事会，而黄事金同企业高管艋叉紧密变融．这一治理结构的内嘲．由公司董事会和高管层构成。向外扩展．外圈联系的是股东以及其他金融机构，还有独立的外部审计机掏。如果是上市公司．主丕会问股市和投资机构必联。再向外．是台同利益相关者．以及政府通过赢社和监管机万方数据I。。。。。。，。。。；；4制对公司话理的影响。最外圈是中小散户和其他利益丰目关者。就好像水库的波澜，以企业为核心一匿圈向杜台扩展

5、，井由此把公司的作用与影响扩展到整个社会。因此，管理和清理有联系也有区别。所谓管理立足于公司内部运作．所谓治理立足于公司运怍的社会效碰。公司治理问题诞生于委托代理关系。这种关系的形成．最早可以追溯到19世纪中期。叹英困为例，在刚刚工4k化的阶段，除了国有的公司外，进入市场的主体是独立商人或者台伙人企业，这种企业要承担较大的风险。如果公司破产．不但业主要被债权人选进监狱，而且连业主的家人也会被送进债杈人的工场趴抵债。在这种背景下．小仅市场风险限制着企业发展，更重要的是市场需要的迅速扩张会带来公司发展的资奉瓶颈。工业化的进展，使企业越米越需要外

6、部投资．于是，把有限责任与社会融资结台为一体的股份有限公司便出现了。作为股东．公司股权的所有者，只对他们出资的股份承担债务责任。在经营方面，股东选举出董事，董事向股东负责。这就产生了最初的委托代理问题。但是这样的委托代理关系还是比较简单的，仅存在于公司经营者与股东之间。到了20世纪309代，人们是心的股东与公司经营者之间的委托代理关系随着董事会对公司的控制变得复杂起来。1929年以前，经营杈和所有权的分离基本完成．然而人们并没有找到股东控制公司的肯敦方式。伴随着“一战’后的经济繁荣．在西方世界，人人都在做筮财梦，尤其咀美国艟为典型。蘸事会开

7、始越来越有效地控制着公司．但其对股东的责任却逐渐成丁问题。特别是邪种承续存在的董事台．作为股东的代言人．它原本要代表股东的利益．但在!I‘实上它会更热心于控制公司经营以谋取董事和高管层的最大利蕴．不能够4始终如一地为股尔谋取最大的利益”。1929年的夫萧条．使相当多的股东血本无归．尤其是中小散户只有跳楼的份儿。从1929年到]1932年．纽约证券交易所的市值由890亿美元降低到150亿美元．投资者迫切地需要得到保护。于是，在太公司发展最成熟的美国，为了度过危机，1933年美国出台了《证券法》，奠定了上市公司披露信息的法律基础。1934年美国

8、出台了更为重要的《证券交易法》，形成了公司治理的外在约束框架。根据《证券交易法》组建的证券交易委员会(Securities卸dExchangeCommission．简称SEC)，