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1、密级：学校代码：10075分类号：学号：20100080法学硕士学位论文有限责任公司中隐名出资法律问题研究学位申请人：晏泽阳指导教师：王昆江副教授学位类别：法学硕士学科专业：民商法学授予单位：河北大学答辩日期：二○一三年六月ClassifiedIndex:CODE:10075U.D.C.:NO:20100080ADissertationfortheDegreeofM.LawTheResearchOnDormantInvestmentofCompanyofLimitedLiabilityCandidate:YanzeyangSupervisor:ViceProf.WangKun
2、jiangAcademicDegreeAppliedfor:MasterofLawSpecialtyCivilandCommercialLawUniversity:HebeiUniversityDateofOralExamination:June,2013摘要摘要隐名出资纠纷是现今商业纠纷的主要表现形式之一,其纠纷发生的频率之高、数量之大,足以引起理论和实务领域的高度关注。由于我国缺乏关于隐名出资的法律规定,虽然最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(一下简称《公司法》司法解释三)中对隐名出资中隐名出资者与显名股东的关系问题做了一定的规范,但是隐名出
3、资纠纷的解决过程中混乱的局面仍然没有改变,各执一词、各说各理,造成了隐名出资纠纷解决过程中股东资格的认定缺乏统一的观点,各股东的利益也很难得到周全的保护。我国法律没有对隐名出资进行明确的规定,一方面影响社会主义法律体系的完整,另一方面也影响着我国市场经济的健康发展。本文试图从分析隐名出资当事人之间的关系入手,包括隐名出资人与显名股东,隐名出资人和公司以及隐名出资人和公司外的第三人之间的关系,探究隐名出资所涉及的具体法律问题及解决方法。最后,提出处理隐名出资法律关系应当遵循的原则并建议引人英美法系的信托机制来重构隐名出资法律关系,以希望为司法界解决隐名出资的纠纷提供一些思路。本
4、论文分为三个章节进行论述，分别对隐名出资的界定、特征、类型、产生原因、隐名出资人股东资格的确认、隐名出资法律关系中各个主体之间的关系等地方、对隐名出资法律问题作了详细又深入的探讨。第一章主要分析了隐名出资的内涵、成因及其分类。对于隐名出资，笔者将其界定为隐名出资人与显名股东之间约定而“隐名”的投资形式，即将冒用他人姓名或者登记错误的情形排除在外，并将讨论分析的范围仅仅限于有限责任公司之中。在此基础上，笔者分析了隐名出资的法律特征，并进一步对其进行了类型化分析，并分析了隐名出资活动所具有的现实性意义，为以下更深入的探讨作了铺垫。第二章笔者认为解决纷繁复杂的隐名出资纠纷，应当从隐
5、名出资各方当事人之间的关系作为切入点，找到解决问题的思路，应当根据实际情况区分隐名出资内外部关系以此适用不同的规则来处理。故本章从分析隐名出资当事人之间的关系入手，包括隐名出资人与显名股东，隐名出资人、显名股东和公司以及隐名出资人、显名股东和公司外的第三人之间的关系。笔者对实践中存在的几种学说分别进行了说明和评论，在此理论的基础上试图归纳出在处理隐名出资问题时应当遵循的基本原则。I摘要第三章在前两章理论分析的基础之上，探索处理复杂的隐名出资法律纠纷方法。首先在上章已确定处理隐名出资法律关系应当遵循基本原则的基础之上，接着分析代理模式和合伙模式在处理隐名出资法律问题中的不足之处
6、，建议引入英美信托机制并对其在处理隐名出资问题的有效性进行论证。最终，笔者建立在信托机制的基础对隐名出资法律关系进行重构，依据第二章对法律关系的分类对各方当事人之间的权利义务进行试探性的重构，以希望为司法界解决隐名出资的纠纷提供一些思路。关键字有限公司隐名出资显名股东法律关系IIAbstractAbstractDormantinvestmentdisputesisoneofthemainformsoftheownershipdispute,thedisputeofthehighfrequency,thenumberoflarge,enoughtocausetheattenti
7、onoftheoryandpractice.Duetothelackoflegalprovisionsondormantinvestment,althoughtheSupremePeople'sCourtonSeveralIssuesconcerningtheapplicationofthe"PRCCompanyLaw"Provisions(three)(oncereferredtoasthe"companylaw"judicialinterpretationofthree)todocertainnor
