当升科技：平安证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告 2010-04-06

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1、发行保荐工作报告平安证券有限责任公司关于北京当升材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。一、保荐机构内部审核过程（一）内部审核流程本保荐机构对发行

2、人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：1、立项审核：2009年5月19日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。2、内部核查部门审核：2009年7月22日至24日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2009年7月29日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进

3、行了逐项回答。内核小组经投票表决，审议通过了本项目。本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。（二）立项审核的主要过程3－1－2－1发行保荐工作报告1、立项申请时间2009年5月11日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。2、立项评估决策机构成员构成本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人，包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。3、立项会议时间本项目立项会议召开的时间为2009年5月19日。（三）项目执行的主要过程1、项目组成员构成本项目的项目组成员包括：刘禹

4、：投资银行事业部投行三部副总经理，本项目保荐代表人；周强：投资银行事业部副总经理，本项目保荐代表人；马力：投资银行事业部投行三部高级业务总监；赵萌：投资银行事业部投行三部高级经理。2、进场工作的时间本项目的进场时间为2008年5月9日至2009年8月28日。3、尽职调查的主要过程（1）项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，调查的主要过程分为以下三个阶段：①初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2008年5月份开始，项目组主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。②全面尽职调查阶段。本项目的全面尽职调查从2008年7

5、月份开始，项目组从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的改制方案，并最终形成推荐结论。③持续尽职调查阶段。在向中国证监会尽职推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件后，本保荐机构将进行持续尽职调查工作。（2）在调查过程中，项目组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于3－1－2－2发行保荐工作报告以下方式：①先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，采取查阅发行人

6、工商登记文件、公司历次三会决议、股权转让及增资文件、有权部门相关批复，查阅发行人提供的关于其基本情况的说明和历次审计报告、验资报告等文件，走访发行人控股股东，同发行人的董事、监事、高级管理人员和主要部门的管理人员进行访谈等方式，对发行人的基本情况进行了尽职调查；②采取查阅国家相关政策、行业相关资料和研究报告，查阅发行人的主要资产权属文件和商务合同，查阅发行人提供的关于其业务和技术相关情况的说明，同行业专家、发行人的董事、监事、高级管理人员和采购、销售、研发等部门的管理人员进行访谈等方式，对发行人的业务和技术情况进行了尽职调查；③采取查阅发行人控股股东及其控制的其他企

7、业的工商登记文件，查阅上述企业出具的相关说明和审计报告等财务文件，查阅发行人的关联交易合同，同发行人主要股东、高级管理人员、相关部门的管理人员、发行人重要关联方的管理人员进行访谈，必要时进行账务核查等方式，对发行人是否存在同业竞争和关联交易情况进行了尽职调查；④采取查阅发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历和相关声明，核查发行人与高管人员签署的劳动合同、保密协议，查阅发行人三会会议纪要，同行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、发行人人力资源部门进行访谈等方式，对发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的情况进行了尽职调查；⑤采取查阅发行人历次