对赌协议在企业私募股权融资中的应用分析——以勤上光电为例

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1、分类号Ｆ２３密级公开ＵＤＣ００５编号《？讀乂聲硕女研堯４緣化從Ａ题目対赃协议巧企业总篡股巧融巧中的应用分析一獻巧上光电为例学院（所、中心）经巧挙院专业名称会过研巧生姓名罗董学号１２０１４００１４９９导师姓名徐化远职称教巧导师姓名７＾自维职疏离级会计师二零一六年五月扉页：论文独创性声明及使用授权本论文是作者在导师指导下取得的研巧成果。除了文中特别加Ｗ标注和致谢的地方外，，不存在轟论文中不包含其他人己经发表或撰写过的研巧成果］窃或抄袭行为。与作者一同工作的同志对本研巧所做的任何贡献均

2、已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。现就论文的使用对云南大学授权如下：学校有权保留本论文（含电子版），也可Ｗ、采用影印缩印或其他复制手段保存论文；学校有权公布论文的全部或部分内容，可Ｗ将论文用于查阅或借阅服务、社；学校有权向有关机构送交学位论文用于学术规范审查会监督或评奖；学校有权将学位论文的全部或部分内容录入有关数据库用于检索服务。（巧部或保密的论文在解密后应遵循此规定）抑义嗟研巧生签名；＿导师签名：日期：今巧パＥ摘要私募股权起源于美国，目前已经成为仅次于银斤贷款和上市融资的第Ｈ大筹资方，ＡｌｅｏｌｅＦａｃｅ

3、ｂｏｏｋ式。众所周知ｐｐ公司、Ｇｏｇ公司和公司等国际著名企业，在创业巧期都曾得到过私募股权的青睐。国外私募股权的蓬勃发展，对中国私募股权的发展有着重要影响一。随着中国经济的迅速发展及国家政策法规的建立健全，大批国外著名的投资公司，诸如摩根±丹利、英联、高盛、鼎辉等纷纷涌入中国市场，同时我国本±私募股权机构不断设立。据清科数据显示，２０巧年中国化募股权基金募集金额为１１１７．５２亿美元，创历史新高。对赌协议作为私募股权投资合约中的特殊条款，用于对未来不确定的企业价值做出调整。私募股权基金大量投资非上市企业，企业价值难Ｗ估算，且未来的经营

4、状况难Ｗ屯、预测。投融资双方均希望合约签订后能有估值调整的机会。此外，投资方主要关的是资本收益率，［＾及资本回收期融资方则更看重经营企业过程中的得益。由于双方目标的差异，可能会影响投资方的收益，增加投资风险。故此，双方在对赌协议中约定：当融一资方达到约定的条件时，投资方给予融资方定的奖励，；如若达不到约定的条件则融资方需向投资方支付一定代价。对于融资方而言，这样的条款设计向投资基金实现信息传递，Ｗ证明融资企业自身具有高盈利性。同时也可Ｗ激励融资方努力达到对赌目标。２００３年蒙牛与摩根±丹利等私募投资者签署了对赌协议，并借助私募资金实现了

5、企＂＂一业的飞速发展。在蒙牛成功先例的鼓舞下对赌之风可谓盛行，但最终胜，国内时一旦对赌失败少负多。，融资方会付出惨痛的代价，轻则面临巨大的财务压力，重则难逃被收购和兼并的厄运。在此背景下，企业如何在私募股权融资中合理应用对赌协议，一化有待我们从理论和实践上做进步的研巧和探讨。本文从私募股权与对赌协议的定义、特征出发，分析了签订对赌协议的必要性，并阐述私募股权和对赌协议在我国的发展现状。本文Ｗ勤上光电为案例，从对赌动机、业绩指标的实现路径、应用机制和风险四个方面进行分析，在文末归纳总结了我国企业签巧对赌协议存在的问题，并提出了相应的应

6、对措施。关键词！对赌协议私募股权；对赌动机；可持续増长模型；ＩＡｂｓｔｒａｃｔＡｂｓｔｒａｃｔＰｒｉｖａｔｅｅｑｕｉｔｙｏｒｉｉｎａｔｅｄｉｎｔｈｅＵｎｈｅｄＳｔａｔｅｓＪｔｈａｓｂｅｃｏｍｅｔｈｅｔｈｉｒｄｌａｒｅｓｔｆｉｎａｎｃｉｎｇｇｇｍｅｔｈｏｄ．Ａｓｉｓｋｎｏｗｎ化泣１１ＡｌｅｃｏｍａｎＧｏｏｌｅｃｏｍａｎａｎｄＦａｃｅｂｏｏｋｃｏｍａｎａｎｄ，ｐｐｐｙ，ｇｐｙｐｙ＊ｏｔｈｅｒｆａｍｏｕｓｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅｎ化ｒｐｒｉｓｅｓｉｎｔｈｅｉｎ化ｉａｌｓｔａｅ

7、ｏｆｔｈｅｖｅｎｔｕｒｅｈａｓｂｅｅｎｆａｖｏｒｅｄｂ，ｇｙｐｒｉｖａｔｅｅｑｕｉｔｙ．Ｔｈｅｖｉｇｏｒｏｕｓｄｅｖｅｌｏｍｅｎｔｏｆｆｂｒｅｉｇｎｐｒｉｖａｔｅｅｑｕｉｔｙｈａｓａｎｉｍｐｏｒｔａｎｔｉｎｆｌｕｅｎｃｅｐ＇ｏｎｔｈｅｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｏｆｒｉｖａｔｅｅｕｉｔｉｎＣｈｉｎａ．ＷｉｔｈｔｈｅｅｓｔａＷｉｓｈｍｅｎｔｏｆＣｈｉｎａｓｅｃｏｎｏｍｉｃｐｑｙｅｖｅｏｔｔ－ｒａｌｉｃｔｉｓａｅｎｕｍｂｅｒｏｆｉｄｄｌｍｅｎａｎｄｎａｉｏｎａｌｏｉｅｓａｎｄｒｅｕｌａｏ

8、ｎｌａｒｗ