并购重组与市值管理ch3案例

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1、【案例3-2】中海油跨国竞购美国优尼科的谈判技巧中国第三大石油公司一一中国海洋石油股份有限公司（CNOOC,以下简称中海油）在2005年6刀23日宣布向美国优尼科公司（以下简称优尼科）发出耍约，以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科。此要约价相当于优尼科股木总价值约185亿美元。从6月22日晚上拍板决定竞购到8月2H决定撤出的42天中，在一片赞美、惊呼和质疑声小，中海汕进行了小国公司成本最高也最惊心动魄的轰动全球的一次海外收购大演习，最终，中海油练羽而归…在中海油决定收购优尼科之前，美国雪佛龙公司（以下简称雪佛龙）也曾表示欲收购优尼科。屮海汕称，以6月21日

2、雪佛龙收市价计算，屮海汕的要约价比雪佛龙此前捉出的收购价格高出约15亿美元。在此次并购优尼科的过程中，中海油遇到了超乎想象的政治干扰，来自美国国会及媒体的强烈政治质疑使此次并购变得错综复杂，令中海油并购Z路阻力重重。6月28R,中海油代表团赴美与优尼科展开谈判。一到美国，代表团首先参加了财政部为此次收购案举行的外国投资审查委员会会议。捉前听取外国投资者的汇报，这在美国是史无前例的，因为中海油只是报了一个价，并购双方还没有达成协议。这是中海油通过公关公司自己争取的，为的是获得主动权。但由于外部压力太大，听证会无果而终。接下来，中海汕代表团马不停蹄地与优尼科开始谈

3、判。然而，当初曾经主动向中海汕示好的优尼科，此时却显得犹疑起來。优尼科表示，中海油的报价虽然比雪佛龙高，但是存在很大的不确定性。最大的不确定性来口中国政府的态度和美国的《埃克松一列洛里奥修正案》。该修正案以是否危害国家安全为标准衡量外国投资，若答案肯定，则监管机构有权终止一切投资活动。除了优尼科董事会对不确定性的担忧外，由于雪佛龙报价在先，中海油在谈判中一开始就处在被动地位。经过近一周的艰苦谈判，双方就包括以下主要问题在内的兼并协议达成了—•致：（1）在屮海汕违约不进行交割的情况卜法院判决如何执行的问题（因为屮海汕在美国没有可供执行的财产，所以双方约定屮海汕要

4、在美国一家银行的专用账户屮存入20亿美元）；（2）为获得《埃克松一-弗洛里奥修正案》的批准，资产的处理问题；⑶如果因为小海汕的加入导致雪佛龙少优尼科的谈判破裂，中海油需要向雪佛龙支付〃分手费〃（5亿美元）；（4）在兼并完成前，油价的保值问题。7月14H,优尼科董事会召开会议，要求雪佛龙和中海汕加价，并宣称如果双方都不加价，拟另觅买家。7月15号，优尼科董事长威廉姆斯给中海油董事长傅成玉打电话，第二次要求中海油加价。7刀16号傅成玉回复对方说，可以加到69美元，但冇三个条件：第一，优尼科付5亿美元“分手费”；第二，优尼科要站在中海汕的立场游说政府国会；第三，承诺

5、雪佛龙出局。在这个过程中，中海油并没有把交易价一下提上去，而是分阶段地进行。其间在雪佛龙开始竞价的时候，傅成玉说“董事会给我授权最高出价是69美元，以为我一定会报69美元，我报67美元连董事会都出乎意外。我的考虑是，如果需要再加价，我手里还冇两美元的余地。”英实这就是一种谈判的技巧。后来，优尼科董事会召开会议，要求雪佛龙和屮海汕加价，并宣称如果双方都不加价，拟另觅买家。优尼科董事长威廉姆斯给傅成玉打电话，笫二次要求中海油加价。傅成玉答应但是还是提出了一定的附加条件，但是优尼科并不同意，双方于是偎持不下。在屮海汕5天坚持不涨价的情况下，7月19日，雪佛龙被迫加价

6、，报价改为40%的现金、60%的股票，测算下來合每股63.1美元。在雪佛龙加价后，屮海汕的价格优势己经基本丧失。8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。但是经过此次事件，中海油的股价以及信誉有了很大的提高。资料来源:天健网,2005年9月5日。【案例3-6】思科收购Cerent2000年3月24日，美国纳斯达克股票交易所传来一则最新消息：当天收盘时，思科公司（以下简称思科）股票市值一举超过微软公司，成为世界第一大公司。此消息一发布，即引起多家媒体争相报道，称Z为儿乎是--夜Z间抢了比尔盖茨微软公司的〃头把交椅〃。思科何以取得今口的辉煌？其屮白然有很多原因，

7、包括顺应网络时代的潮流、对网络发展方向的正确判断和出色的公司管理等，而其与众不同的并购Z道则起了很大的作用，或者说其崛起很大程度上得益于并购。全球企业并购热可谓如火如茶，但实际上许多并购都是以失败而收场的，而思科的大多数并购都相当成功。我们从思科一宗典型并购案就可以看出这家原來并不人的公司是怎样通过并购快速、低成木地扩张起来的。1999年，思科收购了一家生产光纤设备的公司Cerent，收购价格是63亿美元。这是当时思科最大的一起并购行动，而谈判只花了三天零两个半小时，阳□思科很快就把冃标企业同化到自已公司中来。在思科收购的众多公司中，Cerent是比较大也比较

8、成熟的公司，因此两者的合并是一场挑战0