公司治理中的股东退出机制研究

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1、山东大学博士学位论文公司治理中的股东退出机制研究姓名：卞江申请学位级别：博士专业：企业管理指导教师：徐向艺20041018山东大学博士学位论文行为金融关于股票市场定价缺乏效率的这一结论，对于公司治理理论的重要启示在于:由于股票价格不能准确反映代理人的经营能力，股票市场退出机制对代理人的控制作用非常有限。笔者认为，这一结论表明了传统公司治理模式的根本缺陷，同时解释了为什么近年来公司治理丑闻在世界范围内持续不断发生的发生。在分析了股东的市场选择权退出机制在公司治理结构中的功能缺陷后，论文的后半部分尝

2、试通过在公司制度中引入股东直接退出机制来提高公司治理的效率。在后半部分中，论文提出并回答以下问题:股票市场上的投资者能在什么情况下能够将手中的股票卖给公司，而不必将其卖给他人呢，这种股东退出机制是怎样起到对代理人的控制作用的，它同时又会给公司治理带来什么样的消极影响，以及这些消极影响又如何来消除。笔者认为，美国公司立法中的异议股东股份价值评估权制度，作为一种股东直接退出机制，在公司治理结构中具有重要的功能—它可以限制代理人滥用控制权的行为与控制性股东对中小股东的掠夺行为;防止公司代理人与外部注册

3、会计师之间的合谋;形成公司股东与债权人共同参与公司治理的制度安排;激励中小股东积极参与股东大会。因此，这种股东退出机制可以弥补股东市场退出机制在公司治理结构中的不足。然而，美国公司立法中该制度狭窄的适用范围，很大程度上限制了其公司治理功能的发挥。针对我国的公司治理问题，笔者认为，我国公司立法应该引入异议股东股份价值评估权制度，并扩大其在公司治理中的适用范围。通过引入该制度，我国公司治理结构中日益明显的大股东与中小股东的利益冲突可以得到有效缓解。美国公司法中的异议股东股份价值评估权制度在具有以上众

4、多优点的同时，也具有成本较高、程序繁琐等缺点，同时可能对公司债权人的利益保护以及公司的持续经营产生不利的影响。这些缺点与不利影响，可以通过在公司制度安排中实施网络股东大会与电子投票权制度、改革公司资本制度、强化控股股东的资本维持义务、加强公司债权人利益的契约保护、确立公司法人人格否定制度等措施来消除与弥补。论文的基本结论与意义在于:运用行为金融理论研究公司治理问题，分析了市场主导的股东退出机制在约束代理人方面的功能缺陷:指出了在公司治理制度中建立股东直接退出机制的必要性，并针对在中国公司立法中建

5、立异议股东股份价值评估制度的问题提出了总体构想与许多具体而实用的政策建议。【关键词】公司治理股东退出机制市场选择权退出机制异议股东股份价值评估权山东大学博士学位论文ABSTRACTIncorporatesystem,therearetwomajormechanismsforshareholderstoexit.Oneisimplementedbymeansofshareholders'transfertheirsharestoothersinthestockmarket,whichisusual

6、lycalledas"votingbyfeet"ormarket-orientedopt-outmechanism.Itisanindirectshareholders'exitmechanism.Anotheroneisthedissentershareholders'appraisalremedy,whichisajudicialopt-outmechanism,andpermitsdissentershareholderstorequestcorporatetorepurchasethei

7、rsharesonparticularoccasions.Therefore,itisadirectexitmechanismforshareholdersTheaimofthisthesisistocompareandanalyzethefunctionsandeffectsofthetwoshareholders'opt-outmechanismsmentionedaboveincorporategovernanceThefirsthalfofthethesisdwellsontheflaw

8、anddefectsoftheshareholders'market-orientedopt-outmechanismincorporategovernancebyapplyingbehavioralfinancetheory.Thecoreissueofcorporategovernanceishowtocontrolthemanagers,andpreventtheirpowerabuse,thusassuringshareholder'sgetingareturnontheirinvest