股权转让协议[1]

《股权转让协议[1]》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、股权转让协议本协议由以下各方于年月日签署：股份受让方（甲方）：佳新投资有限公司股份出让方（乙方）：柬埔寨海兰矿业有限公司（CambodiaHailanMineralCo.,Ltd.）鉴于：万发投资集团有限公司（以下简称：“目标公司”），于1996年在柬埔寨注册成立，拥有柬埔寨多基里金山金矿30年开采权。现乙方愿意以本协议所规定的条件将其持有目标公司的上述股份中的60%转让给甲方，甲方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，达成本协议，以共同遵守：第一章定义1．1在本协议中，除

2、非以下文另有所指，下列词语具有以下含义：l“股份”即股权份额，指现有股东在目标公司的出资额占目标公司注册资本总额的l比例及其所有享有的股东权益，在本协议中，股份以百分比来计算；l“转让股份”指乙方根据本协议的条件及约定出让其持有的占目标公司百分之60%的股分；l“现有股东”指在本协议签暑生效之日的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，包括但不限于本协议乙方；l本协议：指本协议主文、补充协议及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其它文件。1．2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1．3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本

3、协议的理解与解释。第二章股权转让2．1甲方按照本协议规定的条件收购转让股份。2．2甲方收购乙方“转让股分”的转让條件为：人民币2680元收购乙方60%股权，该转让代价将按最终审计结果为依据而调整。2．3转让條件指转让股份的條件，此转让條件包含转让股份的各种股东权益。该等股东权益。依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的权益。2．4本协议签暑后15个工作日内，乙方应协助甲方向登记机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使甲方成为目标公司

4、股东。第三章3．1甲方应在本协议第4。1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，履行全部转让條件。3．2本协议项下，股权转让之税费，由乙方承担。第四章股权转让之先决条件4．1只有在本协议生效日起一（1）个月内下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让條件。l乙方已全部完成了将转让股份出让给甲方之全部法律手续；l乙方已提供乙方董事会（或股东会，视乙方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；l目标公司其他现有股东已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转

5、让股份放弃优先购买权；l乙方已完成政府有关部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。4．2甲方有权自行决定放弃第4。1条款中所提及的一切任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。4．3倘若第4。1条款中有任何先决条件未能于本协议第4。1条所述限期内实现而甲方又不愿意放弃先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利，义务即时失，对各方不再具有拘束力。4．4根据第4。3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续。在此情况下，乙方应担违约责任。第五章股权转让完成日期5．1本协议经签署即时生效，在股权转让所要求的各

6、种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4。1条所规定的期限内全部得以满足，及甲方将转让条件实际完成之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。第六章经营管理权责6．1目标公司的董事会成员和经营管理人员在股权转让后，重新组建董事会，加強充实管理人员。6．2因目标公司任何时期的债务及其他应付款项以及目标公司财产价值贬损等原因造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方的损失。第七章陈述和保证7．1本协议双方陈述和保证如下：l每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；l每一方均拥有独立分

7、配和管理其所有资产的充分权利；l有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且有充分履行其在本协议项下每项义务所的所有权利、授权和批准；l其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及有约束力的义务；l无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反违背其营业执照/商业记证、章程任何法律法规任何政府政策规定，其签署的任何合同文件的任何规定；l至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；l不存在与本协议规定事项有关可能对其签署本协议履行其在本协议项下义务生不利影响的悬而未

8、决威胁要提起的诉讼、仲裁或其他、行政或其他程序政府调查；l其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有方件，并且其先前向它方提供的方件均不包含对重要事实的任何不真实陈述忽