公司法——有限责任公司.ppt

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1、有限责任公司主要内容公司的设立1有限责任公司234D合伙企业的利润，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配，合伙协议未约定利润分配比例的应按下列哪项办理？A． 由合伙人按出资比例分配B． 由合伙人平均分配C． 由全体合伙人决定D． 由合伙人按出资经例分配，如无出资比例，则由合伙人平均分配ABCD下列哪些选项的内容属于合伙企业应当解散的情形？A． 被依法吊销营业执照B． 合伙人已不具备法定人数C． 全体合伙人决定解散D． 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的ABCE.公司的法律特征包括(         )A.公司是法人B.公司拥有自己的财

2、产C.公司以自己的名义起诉、应诉D.公司的存续一般不受股东变化的影响E.公司的存续一般受股东变化的影响第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征指股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任，公司则以其全部资产对其公司的债务承担责任的企业法人。特征1、有限责任公司股东负有有限责任2、有限责任公司股东人数有法定最高限额（50人以下）3、全部资本不能为等额股份4、是封闭性的公司，不能向社会公开募集资本。案例分析（二）A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行款20万元现

3、金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：（1）本案包括哪几种出资形式？并分析A、B、C的出资效力。（2）甲公司能否成立？为什么？[析]：本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资，以管理能力作为出资不符合我国《公司法》的规定。（

4、2）甲公司能成立。即使C的出自不符合法律规定，甲公司的资本也已经达到法定最低资本额。甲（认缴10万）乙（认缴20万）丙（认缴30万）丁有限责任公司（注册资本60万元，经营积累40万，总资产假定为100万元）以10万元为限对公司债务承担责任以20万元为限对公司债务承担责任以30万元为限对公司债务承担责任丁公司以公司全部资产对外承担责任有限责任公司是依法成立的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。（一）设立条件1、主体条件:股东人数不得超过50人2、财产条件：股东达到法定资本最低限额第二十六条　有限责

5、任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。二、有限责任公司的设立3、设立行为条件：股东共同制定公司章程4、组织条件：有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。广州今

6、日电子有限责任公司5、经营条件:有公司住所第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　（一）股东符合法定人数；　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；　　（三）股东共同制定公司章程；　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；　　（五）有公司住所。（二）公司章程指规范公司的宗旨、业务范围、资本状况、经营管理以及公司与外部关系的公司准则。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东

7、的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7、公司法定代表人；8、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章（三）股东的出资方式1、可以货币估价、可以依法转让：货币、实物、知识产权、土地使用权等；2、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。3.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。4、股东应按期足额缴

8、纳章程中规定的认缴出资额。否则，除应交足认缴出资额外，还应向其他股东承担违约责任。（四）公司的设立登记由全体股东指定代表或