股权激励计划-二重

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1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）二○一○年七月1声明本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和二重重装《公司章程》制定。2、激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术（管理）人员，但不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外人员担任的外部董事。以上激励对象中，高级管理人

2、员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术（管理）人员须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的被激励对象必须在首期期权的考核期内任职。3、激励对象必须经《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象业绩考核实施办法》考核合格。4、本股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起10年。首期股票期权激励计划所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权：激励对象自行权限制期满（即自股票期权授权日起满两年后），可在行权有效期内（即自股票期权授权日起满两年后的第三年至第五年）内行权。激励

3、对象行权应采取匀速分批行权方式，所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分三期行权：（1）第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权2日起36个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量33%的股票期权；（2）第二个行权期为自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量33%的股票期权；（3）第三个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至授权日起60个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量34%的股票期权。在上述每一个行权期中

4、，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权可在首期计划后续行权期内行权，首期计划行权期结束后未行权的期权不再行权，由公司注销。5、本计划首期股票期权激励计划授予激励对象887万份股票期权，对应的标的股份数量为887万股，占当前公司总股本169,000万股的0.52%。每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股二重重装A股股票的权利。本激励计划的股票来源为二重重装向激励对象定向发行的二重重装A股股票。二重重装股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、

5、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。6、股票期权的获授条件：（1）二重重装未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；具有法律法规

6、禁止参与股票期权激3励计划的其它情形；依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（3）公司业绩考核条件达标：授权年前三年，营业收入平均增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。同时，上述三项指标均不低于前三年对标企业平均水平（及50分位值）。7、股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：（1）根据《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票期权激励对象

7、业绩考核实施办法》，激励对象上一年度考核合格。（2）首期股票激励计划各行权期公司业绩条件：A、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。B、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10.5%。C、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25%，扣除非经

8、常性损益后加权平均净资产收益率不低于11%。同时，各行权期上一年度以上三项指标均