集团框架下的公司治理研究

《集团框架下的公司治理研究》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

集团框架下的公司治理研究摘要：近年来，我国保险行业迅速发展，越来越多的保险公司寻求集团化发展。与单一法人主体保险公司内部管理体制不同，集团公司实施对子公司的集团化管控，需要在法律结构的约束下，通过参与子公司的公司治理来实现。本文从我国保险行业集团化发展现实问题出发，运用调查研究和文献研究等方法，综合分析国际先进金融集团的公司治理经验，从集团框架下子公司差异化管理、母子公司决策联接和信息传递、派出董监事管理等实践环节提出关于保险集团公司通过子公司公司治理实现集团化管理的建议。关键词：保险集团、公司治理、子公司、高效管控1 目录一、引言.............................................3二、集团框架下公司治理的核心问题.....................4三、国际大型金融集团公司治理经验借鉴.................9（一）四家国际大型金融集团公司治理情况简介........9（二）四家国际大型金融集团公司治理经验综述.......18四、研究结论........................................21（一）以“务实高效”为目标实施子公司分类管理.....21（二）建立畅通的母子公司决策联接和信息传递渠道...23（三）完善派出董监事管理.........................24参考文献............................................262 一、引言近年来，随着我国金融业逐渐由分业经营向混业经营转变，我国保险公司呈现明显的集团化发展趋势，越来越多的保险公司寻求集团化发展。中国保险业10余家保险集团的总保险业务规模和总资产占行业近70%，在行业中占主导地位。保险集团公司与子公司作为相互独立的法人主体，有别于单一法人主体保险公司“总--分体系”的管理模式，集团公司对子公司的管控，主要依赖于参与子公司的公司治理，通过引导和管理子公司股东大会、董事会、监事会对子公司重大事项决策来实现，从而满足保险集团公司充分整合内部资源、发挥各子公司协同效应、实现集团综合平衡发展的战略需求。同时，为防范保险集团经营风险，实现对保险集团的全面监管，中国保险监督管理委员会《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96号，以下简称“《并表监管指引》”）要求：“保险集团应当建立和推行覆盖全集团的公司治理框架，以应对集团面临的风险，充分保障投保人、被保险人、受益人及其他利益相关者的利益，并重点关注集团整体和保险集团成员公司的长期利益……保险集团公司应按照《中华人民共和国公司法》及中国保监会监管规定的要求建立公司治理机制，同时应规范3 指导保险集团成员公司建立和完善与其业务性质、规模相匹配的公司治理机制。”因此，构建既符合集团化管控要求又满足法律和监管规定的集团框架下公司治理机制，对保险集团有着重要的现实意义。本文旨在聚焦保险集团公司通过公司治理实现集团化管控的核心问题，分析、借鉴国际大型金融机构公司治理经验，提出保险集团公司加强集团框架下公司治理实践环节的有关建议。二、集团框架下公司治理的核心问题各保险集团系统内的成员单位，均按照法律法规和监管要求独立设置了各自的公司治理结构，集团公司和子公司的股东大会、董事会、监事会、管理层分别在各自的层面运转。与单一法人主体的保险公司只需要建立一套公司治理结构和运作规则相比，保险集团还需统筹建设集团系统内多个法人主体公司治理结构的集团化框架，而这一框架的基本形态则取决于各保险集团的管控模式。根据行业学者陈成在其所著《综合经营战略下的金融保险集团管控模式》一文中的研究，金融保险集团从理论上大致可分为资本管控、战略管控、运营管控三种模式，详见下表所示：4 资本管控模式战略管控模式运营管控模式主要集团与子公司关系较松散，集团不直接控制集团对子公司控制较直接，严格要求子公司服从集团战集团对子公司具有绝对控制权，直接控制子公特征子公司，以控股股东的地位获得子公司股东略安排。集团保留对子公司重大决策核准和评价的权司所有经营活动，子公司没有自主经营权，负会及董事会的人数优势或表决优势而取得力，通过核准核心权力和重大决策实施控制，子公司在责执行集团的决策，收益全部归集团所有。控制权，子公司股东会、董事会在其经营活战略、财务、人事等方面具有一定权限，超权限需经集动中起核心作用，有较大的经营自主权。团审批。优点（1）集团与子公司产权关系明晰，分工明（1）集团与子公司的决策和执行分开，有利于子公司（1）集团决策在子公司得到全面、快速的实施；确；�的专业化经营和激励；（2）可减少投资盲目性，降低经营风险；�（2）有利于发挥子公司积极性和创造性；（2）集团专注于战略决策和资源部署，通过决策控制（3）子公司可以依靠集团的资源优势获得迅速（3）集团日常管理工作相对简单。保证集团整体发展方向；发展，能获得低成本资金；（3）相对扁平的组织架构，可减少决策环节，提高决（4）财务实施统一管控，便于考核子公司的经策效率和企业应变能力。营状况。实施（1）集团财务管理能力和资本运作能力较（1）集团战略规划能力较强，能积极参与并有效指导（1）集团能够对子公司董事会和经营班子实施条件强；子公司战略规划；强有力控制；（2）外部金融市场环境较好，企业能够相（2）集团业务管理能力较强，能够有效地对子公司进（2）集团具备齐全的管理机构和充足的人力资对自由地进行资本运作；�行业务指导和绩效考核；源；（3）各子公司自我管理能力较强，公司治（3）集团与子公司管理体系相对健全，可根据市场变（3）集团有较强的业务管理能力，能够对子公理比较规范；�化对子公司进行灵活而有效的管控；司进行有效业务指导；（4）集团核心业务范围较宽且子公司间业（4）集团核心业务范围较窄且子公司间业务相关性较（4）集团核心业务范围较窄且子公司间业务相务相关性较弱。强。关性较强，往往具有集中的后援支持系统。适用多适用于综合性、多元化经营的集团。适用于主业突出的集团。较适用于产业集中单一、规模相对较大的集团。范围5 目前，我国保险集团大多以“战略管控+运营管控”为主要模式，有些集团对以财务性股权投资为目的的子公司采取“资本管控”模式。“战略管控+运营管控”的集团管控模式符合当前我国保险行业和各保险集团发展实际，也同时契合行业监管的整体要求。《并表监管指引》所称并表监管，其实质即是对于集团内各成员的合并监管，是对以股权关系为基础的集团体系的统一监管和风险评估。《并表监管指引》明确了保险集团并表管理职责，从集团结构、公司治理、风险管理、内部交易、偿付能力、资产负债管理、流动性风险等七个方面规定了并表监管的内容，要求保险集团建立和推行覆盖全集团的公司治理框架。与“战略管控+运营管控”模式相适应，同时按照监管要求，对我国保险集团而言，集团框架下公司治理的核心问题是如何在子公司治理架构内实现遵循公司治理规则与实施集团化管理的统一，亦即如何通过公司治理实现集团对子公司的高效管控。在子公司治理结构中，保险集团作为控股股东，拥有股东大会的多数表决权、多数董事席位和高级管理人员的提名权，具备贯彻集团战略决策、实现集团化管理的制度基础。有些保险集团对主营业务子公司实现全资持股，可以更加直接的控制子公司决策。但是在实践中，保险集团要充分发挥上述控股股6 东优势、通过子公司的公司治理程序实现高效的集团化管理，还需要在遵循公司治理规则的合法合规前提下，重点关注四个方面的问题：（一）子公司的差异化管理目前，保险集团下属子公司呈现多元化发展趋势：从股权结构上划分，包括全资子公司、控股子公司；从业务范围上划分，包括银行、保险、资产管理等，其中保险类子公司又包括财险、寿险、再保险、保险经纪等；从地域上划分，包括境内、境外；其他还包括上市子公司、二级子公司等多种类型。不同类型子公司适用法律、监管要求、行业特点、市场环境、风险因素各不相同，在公司治理架构设计、集团化管理手段等方面对集团公司提出了差异化的要求。（二）母子公司之间的决策联接公司治理法律法规内含限制大股东滥用股东权的制度设计，保险行业监管规定也要求充分保障投保人、被保险人、受益人及其他利益相关者的利益，合法合规是保险集团系统公司治理架构设计和工作运转的基本前提。在合法合规前提下，母子公司各自的股东大会、董事会、监事会分别负责各自层面决策并且在法律意义上彼此独立运作，但是保险业快速多变的市场环境又需要保险集团在集团层面的决策及时迅速地在子公司层面7 贯彻执行。保险集团在集团化管理的实施中，需要建立既尊重子公司决策平台独立决策又确保集团决策意志在子公司贯彻的母子公司两级决策平台联接机制，以实现形式规范与治理实效的平衡。（三）母子公司间的信息传递信息传递是保险公司决策层准确决策的基础。单一法人主体的保险公司可以依靠管理条线完成总公司与分支机构之间的信息传递。但保险集团受制于两级法人主体互相独立的制约，保险集团一方面依靠集团层面的职能机构获取子公司信息并形成集团决策意见以实现对子公司重大决策的实质管控，另一方面又必须通过子公司治理程序使集团意图合法转换成子公司决策，同时通过子公司治理平台完成与外部股东等利益相关方的博弈。由于条线化管理与公司治理两者具有不同的运行规律和工作方式，这种信息传递机制相对复杂并有可能因此影响效率，所以在保险集团母子公司信息传递过程中需要统筹好条线化管理与公司治理的关系。（四）派出董监事管理保险集团通过派出董监事实现对子公司议案的管理并以董监事行使表决权的方式在子公司治理平台贯彻集团意志，派出董监事在实践中往往同时具有集团公司管理人员和子公司董监8 事双重身份，应当建立有效的支持服务和激励约束机制保证派出董监事积极履行双重职能。三、国际大型金融集团公司治理经验借鉴一些知名的国际大型金融集团，成员公司众多，员工数量庞大，业务遍布全球，集团框架下的公司治理机制卓有成效，实现了对子公司的高效管控，他们的实践经验具有重要的借鉴意义。1本文选取A集团、B集团、C集团、D集团四家具有代表性的国际大型金融集团进行研究和分析，大致从子公司分类管理、母子公司决策联接机制、信息传递路径、派出董事管理四个方面介绍他们集团框架下公司治理的做法和经验。（一）四家国际大型金融集团公司治理情况简介1、A集团A集团拥有子公司和合作公司共398家。其中子公司又可分为三类：33家银行子公司，42家重要非银行子公司（SNBS），281家非银行子公司。（1）子公司分类管理1文中A、B、C、D集团相关材料皆由笔者实地考察、访谈总结而得，为保护相关公司商业秘密，故隐去真实名称，以A、B、C、D代指。9 根据持股比例的不同，A集团对各类成员公司的管控程度大致分为三种情形：一是持股比例低于20%的附属公司，接近于纯财务性投资，一般只有1-2个董事席位或没有席位，控制力很弱；二是持股比例在20%-50%之间的合资公司，有权任命相应数量的董事及高管层副职人员，对其具有一定控制力；三是持股比例在50%-100%之间的控股企业，属于子公司范畴，集团有权任命大多数董事甚至所有董事和高管层成员，对其施加较强甚至完全的控制。（2）母子公司决策联接机制一是量身定制子公司章程，设置与公司活动、实体意义及利益水准相符的最低治理标准，同时为遵守当地规则和治理标准提供了灵活性。二是高管负责制。对每个子公司根据其实际情况指定一名负责高管作为业务和职能代表，负责治理与管理，又称作“内部保荐人”。如某银行主要由A集团香港子公司投资，其负责高管即为A集团香港子公司总裁。非银行子公司则通常由业务线主管担任负责高管。（3）信息传递路径一是通过业务、区域和功能三大条线分别传递。业务条线负责客户划分、产品开发和运营；地区条线负责与当地监管部门沟通；功能条线负责风险、合规、信息、战略、治理等各方10 面的后台服务支持。内部重大决策需要三大条线形成共识。二是通过派出董事传递。集团向子公司派出董事传递信息，会通过正常的管理渠道进行；向子公司独立董事传递信息，一般通过专门渠道进行。子公司向集团的信息传递路径分为不同的层次：一是子公司总裁定期向所在地区或业务线负责人汇报，再由他们定期向集团进行关于子公司业务发展、治理情况、未来发展机会的战略汇报；二是集团董事会与地区子公司沟通。包括集团董事长与子公司董事电话会议；集团相关专业委员会主席每年召开全系统各子公司专业委员会主席大会等。具体传递路径根据决策事项的性质决定，例如业务事项一般通过业务条线传递，涉及公司治理的事项则通过子公司设置的治理风险官负责向集团传递。（4）派出董事的管理A集团向子公司派出董事的来源包括业务线、地区线，既有兼职、也有专职，具体根据监管要求和子公司实际确定。集团对派出董事定期考核，派出董事在集团领取薪酬，其薪酬只在较小程度上与所在子公司业绩挂钩。集团也会根据子公司所在地监管要求从市场招聘子公司独立董事，并且会协调独立董事做出符合集团长远利益的决策。11 2.B集团B集团在全球各地拥有约6,300多家附属分支机构，服务网络遍布欧洲、亚太地区、美洲、中东及非洲75个国家和地区经营范围涵盖零售、资产管理、私人银行和商业银行四大业务领域。母子公司组织架构相当复杂，从母公司到下属全资子公司、控股子公司、联营附属公司共5个控股层级。（1）子公司分类管理主要按所在地区分类。在地区设置纯控股公司，其下再分设商业银行、投资银行、保险公司等。B集团及其下属纯粹性控股公司均不干预子公司业务经营，而是主要负责收购、兼并、转让和子公司股权结构变动事项，协调内部资源共享，发挥协同作用以及在新领域投资等。除非有监管限制，B集团一般设置全资子公司。对子公司通过专项制度授权管理。子公司是一级法人单位，独立开展各项业务，B集团不干预其日常经营，只负责派出董事和提名总经理等人事、财务、收益、重大投资、内审与风险监督等事项及政策业务指导。专项管理制度主要有两项：（1）公司治理常规守则。主要内容包括董事会的组成、职责、议事规则，B集团和子公司的关系等。（2）风险偏好专项规则。（2）母子公司决策联接机制12 实施分级管理体制。B集团对整个集团子公司进行全面管理，各地区控股公司对所在地区子公司进行管理，形成了地区线、业务线交织的矩阵式集团管理体系。B集团每年给子公司下达业务经营目标计划，并规定子公司合规管理等方面的标准。各地区子公司负责区域内公司日常管控并向集团汇报，集团评估实施情况。（3）信息传递路径子公司决策事项根据涉及的资金规模、是否涉及公司声誉风险或法律风险来决定是否上报集团，分别通过各业务线报送。例如并购事项，通过集团策略部报给相应条线总监再报董事会；与风险有关的事项，通过集团法律部报给相应条线总监再报董事会。提交集团决策的事项分为三级：一级事项由集团股东大会决策（实践中若干年发生一次）、二级事项由董事会决策（实践中每年2-5次）、三级事项由管理层决策。具体内容根据相关上市监管规则在集团管理委员会细则中规定。（4）派出董事的管理B集团对子公司派出董事没有特别激励机制，而是通过董事本身的法律责任对其进行约束，集团定期评估子公司派出董事工作情况，根据评估结果对其提出警告甚至要求离职。子公司级别越高，其董事会中非执行董事的比例越高。13 3.C集团（1）子公司分类管理子公司区分为“重要子公司”和“非重要子公司”，区分标准是该子公司占集团总收入、总资产或总负债的比例，地区监管要求也是其区分标准。（2）母子公司决策联接机制绝大多数情况下采用全资子公司方式，除非有监管限制（例如在中国的合资公司）。全资子公司管控基本与集团整合；控股子公司重大事项决策由集团控制，并履行公司治理程序；参股公司主要通过公司治理程序进行管控，以及派驻管理层（如首席执行官、首席财务官）等。具体机制如下：一是集中化管理体制。（1）子公司重大事项一般由集团决策，对子公司授权十分有限，除日常经营外，基本所有牵涉集团层面或与财务相关的决策都由集团最终决定。以资本管理为例，子公司仅对2000万货币单位以下的投资拥有决策权，2000万货币单位以上的决策权属于集团资本配置与风险管理小组。“重要子公司”决策事项的重要性和优先性高于其他子公司。（2）子公司董事会成员由集团任命。无论是否属于“重要子公司”，集团都会向其派出董事；对“重要子公司”，集团会选择执委会中的2-3名成员作为其派出董事。二是条线化管理体制。条线14 大致分为三类：资本管理部、企业发展部与企业秘书部。子公司与财务管理相关的事项，无论通过哪个条线传递决策信息，最终都在集团执委会层面由“资本配置与风险管理委员会”决策；企业发展条线主要负责资产收购、并购类事项；企业秘书条线主要负责子公司信息管理、整合等事项。三是分级授权的决策管理体制。年度股东大会做出专门决议，明确将哪些事项授权给执行委员会，由于授权清晰明确，董事会与执行委员会之间不会产生决策上的冲突。例如，向子公司增资由资产配置和风险管理委员会最终决策，不需要提交集团董事会、股东大会；但如果超出授权范围的决策事项，仍需提交董事会审议。（3）信息传递路径一是通过集团派出董事传递决策信息；二是通过资本管理、企业发展、企业秘书三大条线传递决策信息。具体采用哪种方式取决于两方面因素：（1）子公司是否属于“重要子公司”。集团执委会成员兼任重要子公司董事，在集团层面分管某些重要领域（如：全球投资银行首席执行官、全球私人银行首席执行官、集团合规总管等），也直接监管相关领域内子公司所有事项。非重要子公司派出董事通过所属业务条线向集团汇报。（2）所传递信息的性质。针对事项性质选择合适人选表达集团意见。例如财务问题，通过子公司财务总监在其董事会表达集团意见，15 公司治理事项信息则通过其他代表集团的董事或子公司企业秘书部负责人传递。（4）派出董事的管理一是派出董事的来源。集团根据董事的专业与子公司当地监管要求，选择合适人选出任。派遣至不同子公司（包括重要性或非重要性子公司）的董事所监管的业务领域（投行、私人银行、合规、法律、人事等）有所不同。二是考核和激励约束机制。集团派出董事均为在集团或其他子公司兼职的集团员工，不需额外激励或约束。三是尊重独立董事的自由决策，但会从集团角度提供建议，争取独立董事的支持。4.D集团（1）尽量采用全资子公司形式除非当地监管有特殊要求，或者存在实际限制，D集团对子公司尽量采用全资持股的形式。（2）母子公司决策联接机制一是只对子公司股东大会事项进行决策，一般不对其董事会审议的事项决策。母公司管控事项主要集中在两方面：（1）向子公司分配资本。主要根据子公司的资本需求计划和经营业绩确定。（2）子公司经营利润分配。子公司经营利润一般由集团决定分配方式，子公司如果认为有必要，可以要求留存部分16 利润支持自身业务发展。其他日常业务运营一般由子公司独立决策。二是按照不同持股比例拥有不同决策权。对全资和控股子公司，集团对其重大事项拥有完全决策权，对持股比例在50%以下的参股子公司，集团依据当地法规通过公司治理程序进行管控。三是分级授权体制。通过专门授权管理制度规定每一层级对子公司的权责，授权甚至会细化到个人，确保每个环节都有负责人高效推动集团管控工作。例如资本需求事项，一般按照规模，分别由相应资本管理团队、集团CFO或执行委员会决策，一般不会提交董事会、股东大会决策。（3）信息传递路径建立专门信息管理系统。子公司通过系统提交相关信息，集团相关条线和机构均可以从该系统了解到子公司需求以及决策进展情况。如年度经营计划等事项，会通过业务线或集团系统的电话会议传递。派出董事在此过程中只是作为子公司董事参与决策，可能会站在集团角度考虑问题，但一般不会代表集团发表意见。以资本需求事项为例，通常流程为：子公司召开董事会（无需集团批准）将需要向集团提出的资本需求提交子公司股东大会；在子公司召开股东大会前，通过相应条线传递到集团，集团决策再由同一流程反馈子公司；收到集团决策意见后，子公司召开股东大会作出决策。17 （4）派出董事的管理一是派出董事的来源。集团派出董事主要为集团执行董事或董事总经理级别的员工（中高级员工），但目前尚没有集团执委会成员出任子公司董事。D正在考虑在集团下设一级控股公司，集团执委会成员未来有可能出任董事。集团决定子公司董事会组成时考虑的因素主要包括：a.子公司所在地的监管要求。集团会从合规角度从严要求，而不仅限于满足当地最低的法律合规标准。b.子公司业务需要、实体大小等因素。二是考核和激励约束机制。集团对其考核总体上与集团其他员工没有不同，会在一定程度上与所在子公司业绩挂钩。三是集团尊重独立董事的自由决策，但会从集团的角度对其提供建议，争取独立董事的支持。（二）四家国际大型金融集团公司治理经验综述1.以分类为基础对子公司进行差异化管控四家全球化的超大型金融机构，为有效管理遍布全球、差异显著的子公司，都选择了对子公司进行分类管理。根据所涉事务的不同，具体分类标准主要包括：一是按所在地区分类；二是按业务性质分类，区分核心业务与非核心业务，将其置于不同的管控主体；三是按集团持股比例分类（A集团）；四是按18 子公司对集团的业务贡献、同时兼顾子公司所在地监管要求（C集团）分类；五是按管控事项分类（D集团）。A集团对不同持股比例的子公司，在管控力度上存在显著差异，具体体现在董事和高管席位、集团对子公司影响和控制力、子公司治理事务的决策机构等方面；B集团对不同地区的子公司，采取分层式的管控方式，B控股对集团子公司进行全面管理、各地区控股公司对所在地区子公司进行管理，形成了地区线、业务线交织的矩阵式管理体系，不同的地区和业务线拥有不同的管理职责。C集团的差异化管理更为突出：对“重要子公司”和“非重要子公司”，在决策事项的重要性和优先性、集团与子公司决策事项信息传递路径、集团对子公司派出董事的层级等方面，均有显著不同，体现为层层递进式的差异化管理机制。D集团尽管未区分“重要子公司”和“非重要子公司”，但对管控事项进行了明确区分，不同管控事项的决策主体、决策层级和决策流程均不相同。2.统筹建立母子公司之间决策联接和信息传递渠道四家金融集团都较好地解决了母子公司之间决策联接和信息传递的问题，各家虽然具体做法不同，但都实现了治理实效”与“形式规范”的统一。一是突出管控效率。A集团的高管负责制、B集团的扁平化管理、C集团的集中化管理体制，形式上大19 相径庭，但实质上都保证了母公司对子公司管控的效果和效率。B集团、A集团、D集团的业务领域遍布全球，因此采用相对分权的管理体制。集团不过多干涉子公司日常事务，充分尊重不同地区子公司的自主权，使子公司按照市场实际情况和监管要求运营，保证了子公司运转效率；同时通过对章程、业务经营计划、合规管理指标等子公司重大、核心事项实行管控，确保全球子公司运营符合集团统一标准。C集团业务高度区域集中，因而对子公司采取高度集中的管理体制，所有来自子公司的决策事项均通过对应条线分类纳入集团对接部门，由集团做出决策后再按照事项性质选择最为合适的人选向子公司传递。二是兼顾形式规范。以C集团对子公司的合规管理为例，子公司必须满足所在地的合规要求，同时针对所有子公司发布统一的合规指引，有力提高了集团管控效率。3.务实灵活的集团派出董事管理机制四家金融集团在任命派驻子公司董事时都最大限度适应子公司实际情况，同时兼顾集团管控要求。其中D集团特别强调派出董事的选择符合当地法律环境、监管要求。派出董事依托其兼职身份，很好地融合了条线化管理和董事履职双重责任，在监控子公司信息、传达集团意图、参与经营决策等方面发挥了重要作用。四家集团对派出董事管理的突出特点是务实和灵20 活，集团对其的考核和激励约束机制根据他们在子公司管控中实际发挥的作用确定。各金融集团都在尊重独立董事自由决策的基础上，注重就集团意图与其加强沟通。四、研究结论为了通过子公司治理程序实现保险集团对子公司的高效管控，我们建议国内保险集团借鉴前述国际大型金融集团经验，结合法律法规、监管要求和自身实际，在现有集团系统公司治理架构基础上注重从以下措施完善公司治理的实践环节。（一）以“务实高效”为目标实施子公司分类管理从四家国际金融集团公司治理模式来看，虽然各金融集团对子公司的分类方法不同，但都体现出母公司对子公司实行高程度管控的明确价值取向。首先，除非因子公司所在地监管要求或其他限制，各集团大多倾向于对核心业务子公司实现全资持股。其次，按照持股比例区分子公司几乎是各集团共同的子公司分类方法，并在此基础上强调对子公司重大事项的完全决策权，特别是C集团对全资子公司的管理基本与集团整合，对持股高于50%的控股子公司完全掌握重大事项决策权并兼顾公司治理决策程序，对参股子公司则尽可能通过公司治理程序影21 响其决策以维护集团利益。再次，各集团均通过派出董事制度实现了对子公司董事会决策的控制，派出董事由集团中高级管理者甚至是执行委员会成员担任，派出董事通过董事角色与本职岗位的结合表达集团意志，集团董事会和高级管理层与子公司独立董事积极沟通以争取其对集团决策意图的支持。建议国内各保险金融集团借鉴上述做法进行子公司分类：一是可以根据各子公司战略定位、股权结构、业务板块、监管环境的不同，区分全资子公司与非全资子公司、战略性股权投资子公司与财务性股权投资子公司、主营业务子公司与非主营业务子公司、保险子公司与非保险子公司、境内子公司与境外子公司，在分类基础上进行差异化的授权，确定差异化的管理重点，明确差异化的管理流程。二是可以重点借鉴以持股比例为标准的子公司分类方法，把握其对子公司重大事项实现绝对管控的实质追求，对全资子公司高度强调效率目标，实现决策前置，提高决策效率；对控股子公司在遵循公司治理程序的基础上完全掌控重大事项决策权，切实体现控股地位；对参股子公司则在监管要求下尽可能争取派出董监事和高级管理人员，积极参与决策。三是可以建立子公司独立董事沟通机制，集团加强与子公司独立董事的沟通，争取独立董事对集团决策意图的支持，保证集团决策在子公司有效贯彻。22 （二）建立畅通的母子公司决策联接和信息传递渠道四家国际金融集团的通行做法是，管理条线和派出董事共同承担母子公司间信息传递的主要职能，子公司决策事项和日常信息按其性质由管理条线负责上传下达，推动集团公司形成决策，通过派出董事兼职身份按照集团意图直接参与子公司决策。建议国内保险集团参考以下建议统筹建立决策联接和信息传递机制：一是制定统一的公司治理准则，结合集团化管理需求为子公司治理结构建设确立规范性标准，在合规前提下确保集团公司在董监事会席位、管理人员选聘、重大事项决策等方面的大股东优势地位；二是建立完善的分级授权制度，明确界定集团公司与子公司权力界限，既保证集团公司管控力度，又给予子公司适宜的自主空间；三是加强子公司日常信息管理，主要由集团公司职能部门通过条线管理实现对子公司日常信息的掌握，职能部门和派出董监事实现信息共享；四是注重会前沟通，子公司股东大会、董事会、监事会召开会议以前，提前将议案草案上报集团公司，集团公司形成决策后子公司再行发出会议通知。在会前沟通环节，集团公司管理层、职能部门进行议案审核，实现对子公司重要决策事项的把关定向，派出董监事应当参与议案审核以便完整准确的掌握集团公司决策意图；23 五是建立集团系统统一的公司治理信息系统，子公司需提交集团决策的议案等事项借助信息系统进行处理，提高信息传递和决策效率。（三）完善派出董监事管理派出董监事在集团化管控具有重要作用，集团意志通过子公司公司治理程序转换成相应的决策、集团对子公司经营管理等重大事项进行相应的统筹规划都需要派出董监事尽责履职地配合完成。国内外保险金融集团在派出董监事管理方面的经验可以有选择的借鉴：一是注重选聘派出董监事，在集团公司高级管理人员中选拔与子公司业务相关程度高、符合集团管控要求和子公司经营需要的人选，使派出董监事具备双重身份、双重责任，能够较好的参与母子公司决策联接和信息传递；二是派出董监事参与会前沟通，组织派出董监事参与子公司议案审核，强化派出董监事在集团层面参与子公司事项决策的职能；三是制定派出董监事管理办法和相关制度，给予派出董监事的适当的职权和责任，合理设计派出董监事的激励约束机制，将派出董监事履职情况纳入绩效考核，建立派出董监事尽责履职情况评估和督查制度；四是建立派出董监事履职支持体系，为派出董监24 事参与子公司决策提供有力的支持和服务。25 参考文献[1]陈成.综合经营战略下的金融保险集团管控模式研究[A].中国保险学会.中国保险学会第二届学术年会入选论文集(理论卷2)[C].中国保险学会,2010[2]李维安.公司治理学[M].北京:高等教育出版社,2009[3]钱德勒.战略与结构[M].昆明:云南人民出版社,2002[4]王凤彬,赵民杰.企业集团管控体系:理论•实务•案例[M].北京：经济管理出版社,2012[5]朱慈蕴.公司法原论[M].北京:清华大学出版社,201126