论文：公司治理框架下的财务治理.doc

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公司治理框架下的财务治理【摘要】财务治理是公司治理的重要内容，公司治理是财务治理的基础。不同的公司治理模式下财务治理模式也不尽相同，且随着公司治理利益相关者理论的发展，在利益相关者合作逻辑下，公司需合理设计财务共同治理和相机治理机制。【关键词】公司治理财务治理财权配置利益相关者一、公司治理与财务治理公司治理是规范公司各利益主体行为的一种制度安排，通过这种制度安排以协调有关各方的利益分配关系、控制受控关系等。由于财务的特殊性，公司核心性的制度安排当属财务治理。作为公司治理的主要内容，财务治理是公司财权的安排机制，通过合理配置财权，以达到相关利益主体之间的权、责、利相互制衡的目的，从而实现效率和公平的合理统一。　 公司治理是财务治理的基础和最重要的环境要素，财务治理是公司治理的核心和灵魂。两者相互联系、相互制约、相互影响。财务治理作为一种管理体制,在很多方面要根据公司治理的规则和程序来制定自己的管理制度，要根据公司治理的责权划分来决定自己的财权划分，要根据公司治理的机构设置来配套相关的财务机构，要根据公司治理的目标来确定财务治理的目标，要依据公司治理的监控体制来设置自己的财务监督体制。公司治理的状况影响着财务治理的效率、成果及财务信息的质量，公司治理的模式决定了财务治理的模式。相应地，公司治理必须从财务治理入手，财务治理的发展能够促进公司治理进一步优化。二、财务治理的核心：财权的配置财务治理是公司治理的重要内容和主要方面，它以产权中的核心部分——财权为基本纽带，逐步确立了出资人、董事会、经理人和企业财务人员等在财权流动和分割中所处的地位和作用，体现了各利益主体在财权上相互约束、相互制衡的关系。要发挥财务治理的作用，首先要明确财权的界定，并对其进行适当分割和合理的归类。所谓财权是指体现在资金运动和财产上的各种权力,即通常所说的财产权或物权，它实际上是由不同层次、不同权能所构成的一个以资金和资产的支配与使用为核心内容的权力结构体系。从纵向看，其具有层次性，主要包括：出资者终极财权、公司法人财权、以及法人财权分割所形成的明细财权。其中终极财权和法人财权是公司财权的两个基本层次，而明细财权还可以根据公司委托代理链的构成作进一步分割,委托代理链越长，管理层级越多，财权的分割也就更加细化。从横向看，每一层次的财权又可以分设成多项权能和内容，一般包括财务监督权、决策权和执行权三项权能。根据“三权分立、相互制衡”思想，在公司治理中应使三者相互平衡。如果三者之间出现任何一种失衡情况,都会导致公司治理效果下降甚至是失败。财权的配置是公司财务治理的核心，其主要任务是把各种财权恰当地分配到各有关权力主体上去。而要完成这一财权配置功能,需要明确四个相互关联性问题：财权配置的主体、客体、标准及原则。 1、财权配置的主体在公司治理中，财权配置的主体，也即财务治理的行为主体，是指拥有特定财权并参与财务治理的自然人或法人，一般包括股东会、董事会、经理层、公司财务经理人员以及监事会。它随公司组织结构不同而不尽一致。在英美国家单层董事会制下，财权配置主体是股东会、董事会、总经理和财务经理，而在德、日双层董事会制下，财权配置主体则包括股东会、董事会、监事会、总经理和财务经理。需要说明的是，按照利益相关者理论理解，公司财权应由全部利益关系人共同分享，财权配置主体不仅包括股东会、董事会、总经理和财务经理，还应包括债权人、员工和政府等。2、财权配置的客体在财权结构体系中，终极财权是所有者基于对公司进行投资而获得的权利，主要表现为投资者的剩余索取权，它是不能拿出来进行分配和共享的，需要配置的只是法人财权及其衍生出来的其他财权，主要有监督权、决策权和执行权,以及这三种财权分裂出来的明细财权。3、财权配置的标准 效率与公平是财务治理结构中配置财权的两项标准，也是财务治理结构优化与完善的努力方向。财务治理的相关利益主体之间不仅是一种经济关系（经济性），而且这种经济关系都是通过契约纽带连接起来的（契约性）。其经济性决定了他们必然追求各自的利益最大化，而契约性又内含了各利益相关主体是在公平的基础上建立契约的，因此在财权配置中不仅要考虑效率性，还要兼顾公平性，尽量做到效率与公平的合理统一。4、财权配置的原则在财权配置中，我们应遵循权、责、利的对应与统一的原则。如前所述，公司的财务治理实质上就是通过公司内部的财务权力、责任与利益的制度性安排与运作，形成相关利益主体之间的权力制衡机制，确保财务制度的有效运行，进而保证公司治理的顺利进行。只有将各利益相关主体权责利对应，他们在行使财务决策和执行权力时，才有动力将自己的财务行为后果作内部化处理，也即自觉地权衡自己的财务收入和成本，从而有助于公司整体的财务治理与运作。三、不同公司治理模式下的财务治理公司治理模式是一整套指导和控制公司运作的制度与方法。由于经济体制、发展阶段、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。从主要市场经济国家的实践看，有三种典型模式，即：英美模式、德日模式和韩国模式。1、英美模式下的财务治理在英美等市场化程度很高的国家，机构投资者是公司最大的股东，公司的股权异常分散且具有高度的流动性，使得股东不能有效监督经营者行为，主要依赖于资本市场、经理人市场等市场体系及破产、法院等外部机制对其进行监控，是一种典型的外部监控模式或市场导向型模式。 公司这种“弱股东，强经营者”的特点决定了其财务治理模式必然是经营者主导型，即以经营者财务为主导地位的财务运作体系，由于公司经营者在财务决策中处于主导地位，原始出资者只是对其提出的重大财务决策方案进行决议审批，公司的法人产权越来越由经营者全权支配和处置，从而进一步确立并巩固了经营者财务的主导地位。当然，这并不意味着出资者财务管理活动的不存在，相反，它说明了出资者财务控制越来越重要。2、德日模式下的财务治理德日模式下，银行控股，法人交叉持股是公司治理结构的显著特点，股权较为集中且流动性低，使得大股东有足够动力去监控经营者，且这种集中型的股权结构构建了非常稳定的股东群体，从而构成稳定的内部监管体系。此外，德国的员工参予制、日本的终身雇佣制也体现出该模式的安定性与稳定性。在这种内部监控型模式下，公司财务主要表现为以出资者财务为主导的财务运作体系，出资者能够对经营者行为进行强而有效的监督，经营者必须以出资者财务为核心进行运作和管理。当然，并不是说这时经营者财务可有可无，而是此时经营者财务必须紧密围绕出资者财务而活动，在运作上受到很大的限制与约束。3、韩国模式下的财务治理韩国公司是典型的家族监控型模式，公司的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员中，主要经营管理权和投资决策权由家族成员把持，从而使得公司决策家长化，公司治理的核心从经营者和股东之间的利益冲突转变为控股大股东、经营者和广大中小股东之间的利益冲突，即“强家族大股东 /经理层，弱中小股东。”公司受银行等金融机构的外部监督也较弱。在这种治理模式中，由于血缘关系，经营者的目标几乎等同于股东的目标，股东财富的增长直接表现为经营效益的高低，其财务治理模式呈现出业主主导型的特点，是一种介于出资者财务与经营者财务之间的权利交叉的财务运行机制。它容纳了出资者财务与经营者财务的全部内容，将两者结合起来进行管理，使得出资者和经营者之间的代理成本最小，企业资产运营中实现的经济效益能最大限度地转化为股东财富。由以上论述可知，不同的公司治理模式决定了不同的财务治理模式与其相对应。然而，随着经济全球化及激励的市场竞争，各种不同的公司治理模式都在逐步地暴露出各自的不足，面临着新的挑战。从20世纪90年代以来，有种种迹象表明，不同的公司治理模式正在取长补短，呈现出相互融合的趋势。在这种背景下，公司的财务治理模式又将呈现出一种怎样的状态，是一个值得我们认真思考的问题。四、利益相关者合作逻辑下的财务治理20世纪80年代中期前，公司治理主要遵循纯粹物资资本强权观下经典的“股东至上”逻辑。随着经济的发展以及对人力资本、公司社会责任的日益强调，利益相关者在公司治理中得到了越来越多的关注，利益相关者理论已经成为公司治理理论的重要组成部分。该理论认为，每个利益相关者都对“公司剩余”作出贡献，都应有平等机会享有公司剩余索取权和剩余控制权，各利益相关者利益的最大化才应是公司的经营目标。 在利益相关者合作逻辑下，公司的财权应由利益相关者共同所有，但如何使财权配置在利益相关者理论下有效实施，还有赖于公司财务治理机制的合理设计。为了使各利益相关者的财务收益权和财务控制权都能实现，就必须建立一套共同治理和相机治理相结合的财务治理机制。（一）财务共同治理机制财务共同治理机制就是通过建立一套有效的制度安排，使各利益相关者都有机会分享企业财权，即通过分享财务收益权来实现其产权收益，分享财务控制权来相互制衡，以保护其权益免遭他人侵害，从而达到长期稳定合作的目的。主要内容有：1、构建共同治理的受托人模式。财务控制权的行使仍主要由董事会来执行，但其从归属上看由各利益相关者共同拥有，即董事会在做财务决策时不仅要对股东负责，还要密切关注各利益相关者的利益要求。在这种共同治理模式下，董事会虽然从形式上看与原有制度安排并无二致，而在本质上却发生了根本变化，从股东的“代理人”转变为各利益相关者的“受托人”。2、实现董事会和监事会结构多元化，设计一个由各利益相关者的代表共同组成的董事会和监事会。向企业直接提供物质资本和人力资本的股东、债权人、经营者、员工等都应当能够直接参与企业的财务决策和财务监督，而其他利益相关者群体则主要通过独立董事来集中代表。具体的代表比例可根据各利益相关者的风险状态和谈判能力设定。 3、企业剩余分享机制设计。利益相关者财务共同治理不仅包括财务控制权的共有，而且包括财务收益权的分享。财务收益权分享意味着利益相关者都应获得企业剩余，其分享份额可以根据财务控制权和财务收益权对应原则确定，按照分配董事名额比例来决定各方分享剩余的比例。（二）财务相机治理机制公司的财务相机治理机制就是在公司经营出现危险时，通过建立一套有效的制度安排使利益受损的利益相关者能够主导企业的财务控制权，以改变既定的利益分配格局。它实际上是由公司财务状态的依存性所决定的。由于公司契约中的财务控制权随公司效益和财务状况的不同而在契约中的利益相关者各方转换。其内容主要包括：股东、经营者、债权人、政府、员工等主体的相机治理。典型的相机治理措施包括：当公司经营业绩下降或经营者有不良行为时，股东可以通过股东大会采取用手表决的积极方式调整资本投向、更换经营者等措施扭转不利的财务状态，也可以通过资本市场采取用脚投票的消极方式转让持有的股份；当公司无力偿债时，债权人可通过破产机制申请公司破产；当公司违背公共财务制度时，政府会给予相应惩罚等。此外，经营者和员工对公司投入了人力资本，在其利益受到损害时也有一定的相机治理能力，只是这种能力因受到人力资产专用性等多种因素的制约而较小。