投资银行的并购业务

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1、第四章并购第一节并购概述一、并购的定义（兼并与收购）(MergersandAcquisitions)合并(Consolidation)兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失。A+B=A收购是指为取得或巩固对某一公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。按收购对象不同：分为资产收购和股份收购股份收购：收购公司（A)---持有目标公司(B)股份公司股东—对公司生产经营产生影响资产收购：收购公司------目标公司的资产----现金交易完成双方不存在关系-----股票不存在敌意收购问题股票收购收购公司原有股本总额5000万股，发行

2、3000万股股票换取目标公司的资产。定向增发目标公司成了收购公司的大股东合并：吸收合并——兼并A+B=A新设合并（创立合并或联合）A+B=CＡ收购Ｂ的股份，1%12%51％82％100％收购与一般的证券投资合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公

3、司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。特征：（1）收购不需要经过目标公司经营者的同意。（2）收购的标的是目标公司发行在外的股份。资产收购股份收购（3）收购的目的为是了获取目标公司的控制权。方式之一：代理投票权合并（兼并）2或多变1关系：收购有可能导致合并区别：①法律后果不同。合并失去法人资格。②主体不同。收购的主体是收购者与目标公司的股东。收购者既可以是法人，也可以是自然人。公司合并的主体则为两个以

4、上独立的法人，进行公司合并必须事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，须获各方股东大会的决议通过。③对债务的承担责任不同。收购方与被收购方收购公司与目标公司猎手公司与猎物公司二、并购的种类（一）按并购手段:公开要约收购和协议收购要约收购：收购公司以书面形式向目标公司的全体股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项、收购目标公司股份的收购方式。协议收购：上市公司的协议收购，是指投资者与目标公司的董事会或管理层、股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达

5、到对目标公司的控股或兼并目的。协议收购类型：存量收购类模式（股权转让协议书）存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方该收购方式并未直接引起上市公司股本的增减变化，上市公司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入增量收购类模式（发行股份购买资产协议书）上市公司（目标公司、出售方）向收购方定向增资发行一部分股票（发行后占相对控股或绝对控股比例）增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目标公司，而上市公司股东则并不直接作为交易的当事方该收购方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接获得了现金和/或资产（股票、其他

6、实物资产）的流入，扩大了资产规模中航重机拟定增9494万股购买资产来源：证券时报网2011-03-29中航重机(600765)3月28日晚发布公告称，公司拟通过非公开发行股份方式购买公司实际控制人中国航空工业集团公司和公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司100%的股权，中航工业集团持有的中国航空工业新能源投资有限公司30.70%的股权，中航工业集团、惠阳航空螺旋桨有限责任公司和美腾风能(香港)有限公司持有的中航惠腾风电设备股份有限公司80%的股权，及贵航(集团)公司以授权经营方式取得的12宗国有土地使用权。本次拟非公开发

7、行数量为9494.17万股，发行价格为15.35元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。区别：交易场所不同:交易所场外股东权利不同:全体股东大股东价格方面:相同不同使用条件不同:股权分散股权集中要约收购：部分要约收购与全面要约收购不足100%100%的收购我国规定:不低于5%按比例收购第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。《上市公司收购管理办法》（二）按照出资方式或支付手段划分1、现金收购收购方优点：速度