童道驰发言提纲关于公司治理

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1、清华大学公司治理:理论与实践童道驰2003.11主要内容公司治理的涵义,基本原则及历史沿革公司治理对投资者的重要性公司治理基本模式安然案例公司治理最佳做法公司治理的涵义公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义上说公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律,法规和上市规则等。公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的

2、出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题公司治理的全球化浪潮自九十年代以来,由于经济的日益全球化,公司的治理结构越来越受到世界各国的重视,形成了一个公司治理运动的浪潮.这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相

3、继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论,由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则,如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告,关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告.OECD公司治理原则其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。该原则包括五个部分：1）公司治理框架应保护股东权利；2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3）应确认公司利

4、益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；4）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责公司治理和企业融资现任世界银行行长沃尔芬森（JamesD.Wolfenson):“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化

5、，本国的企业可以到国外去融资，但是一国，能否吸引长期的、有“耐心”的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受。即使该国的公司并不主要是依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更多更稳定的资金来源。投资者意向－McKinseySurveyMcKinsey(麦肯锡公司)2002年发表了一份投资者意向报告(InvestorOpinionSurvey)，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世

6、界银行-OECD的全球公司治理论坛(GlobalCorporateGovernanceForum)合作于2002年4、5月进行的。201个大型机构者参与了问卷调查，他们掌管着约9万亿美元的资产;覆盖了亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东、非洲和北美的31个国家是否愿意为良好治理公司支付溢价的问题假定你正在考虑投资如下两个位于相同国家的公司，A和B。它们过去的表现实质相同并且将来潜在的市场对其也是相似的。但是，它们在董事会治理实践方面是不同的。B已经实施良好的董事会治理实践。公司A，较差治理1少数外部董事2外部董事与管理

7、层有利益联结3董事很少或没有公司股票4董事薪酬仅为现金5没有正式的董事考评程序6很不积极回应投资者对于治理问题的问寻公司B，良好治理1多数外部董事2外部董事真正独立；与管理层无联结3董事持有相当的股票4相当比例的董事薪酬是与股票相关的5正式的董事考评6积极回应投资者对于治理问题的问寻问题：如果你是关键的投资决定者，与A公司股票相比，你愿意更多地投资B公司股票么？如果是，你估计你会为B公司股票支付多少比例的溢价呢？公司治理位于投资决策的核心—投资者表明，在考虑投资决定时，他们仍然将公司治理与财务指标结合起来评价

8、股票价值。—绝大多数投资者准备为那些显示出高标准治理的公司支付溢价，在北美和西欧溢价平均为12-14%，在亚洲和拉丁美洲为20-25%，在东欧和非洲则超过30%。—这份报告要明确的是（1）许多国家贯彻的与公司治理相关的改革已经受到投资者的欢迎；（2）超过60%的投资者声明对公司治理的考虑可以使他们避免投资那些不良治理的公司。与财务状况比较而言，公司治理仍然是重要的，特别是在新兴市场在评价你所投资的公