企业改制上市的法律原理及操作要点pt

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1、企业改制上市的法律原理及操作要点广东信达律师事务所张炯律师目录第一部分企业改制上市的法律原理一、企业改制上市的基本内容二、改制上市对企业运作产生的法律影响三、企业改制上市的主要工作步骤四、设立股份公司的基本条件及方式五、股份有限公司的决策机制七、2广东信达律师事务所张炯律师目录（续）第二部分企业改制上市操作法律要点一、发起人及股东二、出资的主要类型、方式和程序三、业务和资产的调整和持续原则四、董事、监事和高级管理人员的选任五、不同类型企业的批准程序六、募集资金用途的选择和要求3广东信达律师事务所张炯

2、律师第一部分企业改制上市的法律原理4广东信达律师事务所张炯律师一、企业改制上市的基本内容1、企业改制的含义对企业的股权、资产、业务、人员、债权债务等进行调整和重新组合；对决策、管理模式进行变革；以有利于将来公开发行股票或其他证券为目的；是一家或多家企业由其他组织形式以设立或变更的方式成为股份有限公司的过程。5广东信达律师事务所张炯律师一、企业改制上市的基本内容2、股份有限公司的基本特点资合公司资合的特点要求确定性、公平性和安全性注册资本划分为股份必须设立股东大会、董事会和监事会唯一可以公开发行股票的

3、公司类型6广东信达律师事务所张炯律师一、企业改制上市的基本内容3、企业改制的工作目标形成清晰、明确的股权权属关系建立良好的法人治理结构主营业务突出形成独立运作和持续发展的能力为发行股票奠定基础7广东信达律师事务所张炯律师一、企业改制上市的基本内容4、国内改制、发行并上市一般程序成立股份有限公司聘请保荐机构辅导至少一年并通过验收各中介机构制作申报材料向中国证监会申请公开发行股票并获核准刊登股票发行信息并公开发行股票向证券交易所申请股票上市并获批准8广东信达律师事务所张炯律师二、改制上市对企业运作产生的

4、法律影响决策机制和管理模式发生变化控股股东或实际控制人的权利受到较大制约企业负有信息披露的义务有利于股份流通和不利于股权控制禁止同业竞争和限制关联交易9广东信达律师事务所张炯律师三、企业改制上市的主要工作步骤咨询对照阶段准备阶段改制方案的制订阶段改制方案的组织实施和修正阶段上市辅导及改制事项完善阶段申报文件制作阶段10广东信达律师事务所张炯律师三、企业改制上市的主要工作步骤1、咨询对照阶段资产规模净资产和注册资本的数额盈利水平三年连续盈利、摊薄后的利润情况政策限制如烟草行业内部需要融资、企业知名度等

5、与运作规范化的要求之间的矛盾11广东信达律师事务所张炯律师三、企业改制上市的主要工作步骤2、准备阶段企业内部成立专门机构主管领导、董秘、股证事务代表等聘请相关中介机构＊保荐机构－－证券公司＊审计机构－－会计师事务所＊法律咨询机构－－律师事务所＊评估机构－－评估师事务所中介机构开展尽职调查对企业的历史沿革、组织机构、股东及实际控制人、权属状况、资产状况、行业状况、财务状况、重大债权债务、税务、产品、质量、环保等诸多方面进行系统的调查和分析。12广东信达律师事务所张炯律师三、企业改制上市的主要工作步骤3

6、、改制方案的制订阶段改制方案的制订应当重点考虑的因素﹟发起人﹟股权结构﹟业务整合﹟资产规模﹟出资方式﹟上市计划﹟设立方式13广东信达律师事务所张炯律师三、企业改制上市的主要工作步骤4、改制方案的组织实施和修正阶段审计（和评估）制订、签署相关法律文件特殊程序的报批国务院授权部门或省级人民政府的批准创立大会工商注册登记14广东信达律师事务所张炯律师三、企业改制上市的主要工作步骤5、上市辅导及改制事项完善阶段进入上市辅导期﹟根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》，凡拟在境内首次公开发行股票的股份有

7、限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期至少为一年。﹟辅导的工作目标：促进公司建立良好的法人治理结构；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。完善改制遗留问题﹟公司证照的变更﹟资产类权属证明的过户：土地使用权，房屋，商标，专利，股权。15广东信达律师事务所张炯律师三、企业改制上市的主要工作步骤6、申报文件制作阶段证券公司

8、－－招股说明书审计机构－－近三年的财务审计报告法律咨询机构－－法律意见书及律师工作报告16广东信达律师事务所张炯律师四、设立股份有限公司的基本条件及方式1、基本条件发起人符合法定人数－－有五个以上的发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建可以少于五名。注册资本达到法定最低限额－－1000万人民币，但不是发行股票的最低注册资本限额发行股份、筹办事项符合法律规定发起人制订了公司章程，并经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构－－股东