并购--清华讲座

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1、2012年11月M&A：一个值得为之努力的事业BestRegardstoMasterofBusinessAdministrationfromThinghuaUniversity(nottoMasterofBeautyAdministrationfromChangjiang)2第一章并购基础问题：价值、成本和风险1.1并购价值实现1.2并购的成功与失败1.3并购的成本与风险1.4中国并购环境及其变化3价值类型：土地、设备、存货、资金有形资产特征：需要大量投资；在资产负债表中必须反映的；有钱就能买得到的；反映为重大成本费用的；不可迁移的；决定盈利和竞争优势的。设备、房产

2、、资金等有形资产价值不等于企业的真正价值；真正的价值是企业的竞争优势和盈利能力；企业竞争优势及其相匹配的企业战略是并购战略的分析基础。价值形态：无形资产价值类型：制度、机制、团队、战略和管理；行业选择、技术、Know-how；商誉、壁垒、成本优势、规模优势、市场地位；资金结构、现金流特征。无形资产特征：不需要大量投资的；用资金未必买得到的；未必在资产负债表中反映的。不反映为重大成本费用的；可迁移的；决定盈利和竞争优势的；价值形态：有形资产1.1.1并购价值的实现------标的资产的价值4并购价值的实现：木桶原理1.1.2并购价值的实现收购方被收购方5我们所理解的成

3、功并购：其实我也不懂并购，但我会打牌。1.2.1何为成功的并购我们所理解的收购兼并不是投资；不是套利；基于战略和价值，改变价值；特殊的风险和收益：与收购资产相比较；价值实现的双向性和价值转移；价值不唯一。企业要想赚钱需要具备一些什么东西？买企业和买资产有什么正反两方面的区别？拖拉机的赢牌技巧？6成功并购的标志协同效应的实现和投资收益的匹配；文化和战略的统一；资金、资产、资源的战略流动；为收购方带来长期收益，战略如期实现；控股权的取得；增量现金流的体现；不差钱；不亏钱；三个命题：收益、成本和现金流；收益、成本和可行性。成功的并购：几个案例潍柴动力：两个案例；山东航空、

4、华润和攀钢；许立信；郑州汽车与雅戈尔；青岛啤酒与燕京啤酒；日本船厂；杜邦多角化与家电的医药产业；目前正在进行的案例；并购设计：中国移动与某商业银行1.2.1何为成功的并购7随着卡车等技术的发展，潍柴动力高速柴油发动机与法士特变速箱结合，打造最具盈利能力的动力总成系统，具有非常好的发展前景，提高了企业核心竞争力。15吨以上市场份额潍柴发动机潍柴15吨以上市场份额法士特变速箱法士特动力总成1.2.1并购价值的实现------并购战略和并购动因战略考虑（与中国轿车工业的不同道路）扁平化管理和降低管理费用供应和销售整合资源的有效对接8不成功并购的形成不合理的并购假设：如行业

5、趋势；并购战略错误；文化冲突的忽视；不合理的定价；并购时机的错误；资源流动障碍；价值缺失；错误的时机缺乏协同效应；尽职调查不彻底；控股权缺位；缺乏有效的并购激励；现金流缺失；并购陷阱；融资计划失败。1.2.2并购失败的原因9并购价值的体现：收益和魅力跨越式发展，尽快获得垄断利润；取得优势地位、市场地位和价格控制；资源对接和延伸；政策和优势地位的取得；秃鹫战略；企业扩张和市场整合；成本优势和物流整合；价值发现和资源嫁接；边际收益和边际成本；经营战略、财务战略调整政策和环境；扩大经营规模，提高市场占有率；降低经营成本，提高盈利能力；调整资产负债结构，提高资源配置效率；优

6、化股权结构，充分利用股东资源；培育新的业务增长点，增加利润来源；以企业为载体的缺失资产获得。1.2.3并购价值的实现途径10并购价值的实现：成本和风险收购成本；收购后的衍生成本和风险；整合成本和整合风险；现金流缺失和引致现金流风险；并购战略风险；资产缺失和负债不完整；来自双边的价值缺失和文化冲突；利润和价值付出；1.3.1并购成本和风险经济减速；投资、出口、消费增长：中国的特点：创新缺乏；汽车房地产两业调整；以工程机械为例。人口红利；行业结构和经济结构调整；PE的发展和金融创新环境的成立；跨境并购1.4.1中国并购环境121、并购理念：非主体关注和代理问题；卖出决策

7、：政府行为；并购过程市场化：三权到位和问题解决彻底性；整合环境，人力资源流失和一朝君子一朝臣；2、并购定价：收购成本：净资产定价与实际价值的悬殊差异；企业价值落差和资源价值落差；定价机制市场化：从净资产定价到虚妄市场定价；上市公司的资源价值；3、法律及监管冲突：诚信披露和信息对称；要约收购环境和私有化的障碍；保密义务和锁定收购成本；承诺与保证的履行；4、金融创新缺失：融资、支付方式债务交易的市场化缺失；综上，需完善：1、财务、法律和政策的统一；2、人、政治和商业行为的统一。1.4.1中国并购环境13正在发生的转变1、从政府行为向市场化转变3、从买卖“壳”资源及政