“炼”好股权这块抵御金融风险的“压舱石”

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1、”炼“好股权这块抵御金融风险的”压舱石“　　3月9日，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《办法》）配套文件--《中国银监会办公厅关于做好<商业银行股权管理暂行办法>实施相关工作的通知》（以下简称《实施工作的通知》）与《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》（以下简称《报告事项的通知》）。这两份配套文件对《办法》中所规定的存量股东报告事项和整改事项提出了细化的要求，被称为是一封规范商业银行股权的”鸡毛信“。　　配套文件的出台背景　　此前，银监会于2018年1月9日发布《办法》，对商业银行股东持股商业银行数量、商业银行与股东及关联方的授信等事项进行了明确规范。银

2、行业作为面向非特定公众吸收存款的组织，在本质上具有较大的外部性，其本身的稳健经营不仅关乎股东权益，更会影响广大民众的福祉和经济的稳定。　　一方面，银行的主要股东和股权结构都会对银行投融资行为的风险偏好产生影响，高风险偏好的股东和复杂股权结构中蕴含的杠杆也可能会对社会和经济产生危害；另一方面，股权是商业银行的核心一级资本，是商业银行满足资本充足率要求、吸收潜在损失、抵御金融风险的”压舱石“。通过举债、加杠杆入股商业银行，就如同把”压舱石“偷换成了”纸石头“，平常看似光鲜，可是当”金融海啸“来袭时，这些资金却无法帮银行抵御风险。因此，《办法》及配套文件的出台不仅对商业银行股权结构进行了规范

3、，也是落实防范化解重大金融风险、”控杠杆“政策的重要举措。　　分类要求、宽严相济的解决思路　　根据《办法》，股东及关联方单独或合计持有商业银行资本总额或股份5%以上的，应事先报银监会或派出机构核准；股东或关联方持有商业银行资本总额或股份1%以上、5%以下的，应在取得股权后十个工作日内向银监会报备。配套文件按照这两类股东核准、报备要求的差异性，对股东进行分类要求和处置。　　对于存量的违规行为，配套文件则体现了宽严相济、有序整顿的处置原则。对于股东持股1%至5%未及时报备、股东未经批准持股超过5%、金融产品持股比例违规的情况，配套文件严令要求在规定时间内进行整顿处置；对于违反”两参一控“、

4、商业银行对主要股东授信违规的情况，配套文件则要求按”只减不增“的原则有序清理。　　持股商业银行1%至5%股东--明确报备内容。《报告事项的通知》要求：　　”商业银行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过商业银行向银监会或其派出机构报告。上市商业银行股东应当在知道或应知道单独或合计持有商业银行股份总额百分之一以上、百分之五以下之日起十个工作日内通过商业银行向银监会或其派出机构报告“。此前，《办法》中仅要求股东持股达到1%至5%后十个工作日内进行报备，而配套文件则进一步明确了报备材料的目录和重点关

5、注事项。值得注意的是，配套文件进一步将商业银行纳入了报备的责任方。　　股东持股商业银行5%以上--限时申请、限时整改。《报告事项的通知》　　要求：”商业银行应按照《办法》第九条、第二十九条等规定准确识别主要股东，并于《办法》施行之日起三个月内将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息报送银监会或其派出机构“。　　《实施工作的通知》要求：”《办法》施行前，未经批准单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的股东，应于《办法》施行之日起六个月内通过商业银行向银监会或其派出机构提出股东资格申请“；对于经审核不符合股东资格的，”由银监会或其派出机构责令限期

6、改正“；对于不进行申请或限期不改的股东，”由银监会或其派出机构依照《商业银行法》第七十九条规定进行查处“。这些规定明确了两个时间节点：一是商业银行应在4月5日前上报其股权结构和股东持股情况。二是未经审批持股商业银行5%以上股权的股东，必须在7月5日前向银监会提交申请，若申请失败，还应在监管部门要求的时间内减持或转让股权。此前，《中资银行行政许可事项实施办法》就已明确持股5%以上股东应经监管机构审查，该项规定虽看似严格，但事实上给予了此前已经违规的机构一个缓冲调整的机会。　　金融产品对商业银行持股比例违规--限期整改。《实施工作的通知》　　要求：”在《办法》施行前，单一投资人、发行人或管

7、理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过该商业银行股份总额的百分之五，或商业银行主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份的，原则上应于《办法》施行之日起一年内完成整改。“总体而言，这一整改期限时间较长，有利于金融产品有序减持，避免对市场造成太大的冲击。这一严格的要求也再次彰显了让金融产品回归投资本源的监管思路，将有力截断以金融产品为通道或杠杆、”曲线“违规入股商业银行的行为。