内蒙古蒙 电 华能 热 电股 份 有限 公司

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1、股票简称：内蒙华电股票代码：600863编号：临2010－012内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第十十十六十六六六次会议决议次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、、、准确和完整、准确和完整，，，对本公告的虚假记载、、、误导性陈述或重大遗漏负连带责任、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。。。内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2010年9月以通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知于9月8日发出，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，议

2、定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料，在保证公司所有董事信息和意见表达畅通的情况下，于2010年9月17日形成如下决议：一一一、一、、、审议批准了公司审议批准了公司《《《关于合资建设上都三期工程的议案《关于合资建设上都三期工程的议案》；同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事吴景龙、铁木尔、王永夫、石维柱、张纲、李国宝、叶才回避表决。董事会战略委员会审查了公司拟投资内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名），参与上都三期工程建设的有关事项，认为继续投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工

3、程，有利于公司的进一步发展。本次上都电厂三期工程股东方出资比例的调整，并未影响公司在该项目中的出资比例。同意提请公司董事会审议相关事项。1公司独立董事审议了公司拟出资内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名），投资上都三期工程建设的有关事项，认为继续投资建设上都三期工程是可行的，投资建设该工程，有利于公司的进一步发展，同意进行该项投资。本次上都电厂三期工程股东方出资比例的调整，并未影响公司在该项目中的出资比例。为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的

4、需求，2010年4月21日，公司与北方联合电力有限责任公司签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司投资建设上都电厂三期工程协议书》，与北方联合电力有限责任公司（以下简称：“北方公司”）共同出资组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名），投资建设上都电厂三期工程。其中本公司出资51%，北方公司出资49%。并已经公司第六届董事会第十四次会议以及公司2009年年度股东大会审议批准（详见公司临2010-005号及临2010-010号公告）。考虑北京能源投资（集团）有限公司要求以及各方在内蒙古上都发电有限责

5、任公司（上都电厂一、二期工程）的良好合作，经本公司、北京能源投资（集团）有限公司、北方联合电力有限责任公司友好协商，本着友好合作、互惠互利的原则，三方于近期重新签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架协议书》。根据财政部相关会计准则以及《上海证券交易所上市规则》，公司与北方公司构成关联方关系，公司上述合资建设经营上都三期项目的行为构成关联交易，审议本事项时关联董事回避表决。（（（一（一一一）、）、交易概述2公司与北京能源投资（集团）有限公司、北方联合电力有限

6、责任公司本着友好合作、互惠互利的原则，依据《公司法》及有关规定，共同自愿出资成立有限责任公司，投资建设上都电厂三期工程及其后续扩建工程。合作各方名称：甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乙方：北京能源投资（集团）有限公司丙方：北方联合电力有限责任公司协议主要内容：组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（最终名称以登记注册机关批准的为准），投资建设上都电厂三期及其后续工程，本期工程规划建设两台660MW燃煤机组。本期工程动态投资总额暂定为50.8676亿元人民币（最终以项目竣工决算为准）。注册资本金为发电工

7、程投资总额的20%，暂定为10.1735亿元人民币。其中：甲方出资5.1885亿元人民币（最终以项目竣工决算为准），占注册资本总额的51%；乙方出资2.6451亿元人民币（最终以项目竣工决算为准），占注册资本总额的26%；丙方出资2.3399亿元人民币（最终以项目竣工决算为准），占注册资本总额的23%。三方全部以现金方式出资。该公司成立后，股东各方所认缴的注册资本金按同期同比例原则，根据股东会确定的时间和金额注入（两年）。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资，并出具出资证明。后续扩建工程各方出

8、资比例按协议规定执行。投资总额与注册资本之间的差额部分，由该公司向银行贷款。合资经营期自公司成立之日起30年（包括建设期）。营业执3照签发之日为该公司正式成立之日。（（（二（二二二）、）、交易方介绍乙方：北京能源投资（集团）有限公司北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）注册地址：北京市朝阳区永安里16号CBD国际大厦，企业类型：有限公司，法定代表人：陆海军，注册资本：人民币88亿元。北京能源投资（集团）有限公司成立于2004年12月，由原北