内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

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1、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与【】内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司之债权债务承继与清偿协议二〇一六年月34债权债务承继与清偿协议本《债权债务承继与清偿协议》（下称“本协议”）由以下各方于2016年【】月【】日在中国呼和浩特市区签订：甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司法定代表人：吴景龙地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼乙方：【】法定代表人：【】地址：【】丙方：内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司法定代表人：隋汝勤地址：内蒙古乌海市海南区拉僧庙（在本协议中，甲乙丙三方以下合称为“各方”，单称为“一方”）鉴于：1、甲方为一家依法设立并

2、有效存续的股份有限公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力；乙方、丙方均为依法设立并有效存续的有限公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力。2、甲乙双方已于201634年【】月【】日签署了关于【】收购内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权之《产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”），对本次产权转让的具体事宜作出约定。基于上述，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，对本次产权转让相关的债权债务承继与偿还事宜作出进一步约定并达成本协议，作为《产权交易合同》的附件，以兹共同信守。第一条债权

3、债务确认1.1各方同意并确认，截止本次股权转让评估基准日2015年6月30日，标的企业发生的往来款项（明细见附件一）。1.2各方同意并确认，截止本次股权转让评估基准日2015年6月30日，甲方，甲方关联企业，甲方所属企业与丙方发生的委托贷款及贷款（明细见附件二）。1.3各方同意，自本次股权转让评估基准日2015年6月30日至交割日期间发生的往来款项以交割日丙方账面余额进行确认。第二条债权债务承继与清偿安排2.1各方同意并确认，原由丙方享有和承担的债权债务，自交割日起继续由丙方享有和承担。并于本协议签署之日起【5】日内，由丙方告知债权债务人。2

4、.2截止2015年6月30日，丙方向国家开发银行贷款余额7500万元，在本次股权转让前由甲方安排委托贷款提前偿还，该部分委托贷款并入2.3条。2.3各方同意并确认，截至本协议签署之日，甲方及其所属全资、控股企业向丙方提供的委托贷款及贷款，乙方须安排资金协助丙方偿还，具体偿还安排如下：（1）各方同意，在股权交割日前，乙方配合丙方偿还5000万元。（2）丙方于交割日后180日内按月等额偿还剩余委托贷款及贷款。偿还期间委托贷款和贷款项按月计收利息和资金占用费，利率按银行同期一年期贷款利率执行。（3）还款期限不超过2016年12月31日。2.4各方同

5、意并确认，截至本协议签署之日，34甲方，甲方关联企业，甲方所属企业发生的往来款项【】万元，丙方须在股权转让交割日当天与股权价款一并支付，上述款项，若丙方未在约定之日偿还，乙方承担不可撤销的连带责任。2.5各方同意并确认，若丙方未能按照本协议第2.3条的约定偿还甲方提供的委托贷款，则乙方承担不可撤销的连带责任。2.6各方同意并确认，在股权交割之日后，甲方及其所属企业不再向丙方提供的新的委托贷款。第一条担保安排本合同约定的债务清偿除乙方承担不可撤销的连带责任外，乙方还需提供甲方认可的其他担保方式，并在股权交割时签署/履行相关担保协议或担保措施。第

6、二条甲方的保证及承诺4.1甲方系一家依据中国法律设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。4.2甲方签署和履行本协议并不违反其章程、对其适用的法律、以及以其为一方当事人的或对其有约束力的任何其他合同、协议或安排。4.3截至本协议签署日，甲方与标的公司之间发生的债权债务关系合法有效。第三条乙方的保证及承诺5.1乙方系一家依据中国法律设立并依法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。5.2乙方签署和履行本协议并不违反其章程、对其适用的法律、以及以其为一方当

7、事人的或对其有约束力的任何其他合同、协议或安排。5.3乙方保证有能力履行其在本协议项下的义务。第四条丙方的保证及承诺6.1丙方系一家依据中国法律设立并依法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。346.2丙方签署和履行本协议并不违反其章程、对其适用的法律、以及以其为一方当事人的或对其有约束力的任何其他合同、协议或安排。第一条税费因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担。第二条违约责任8.1本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，

8、或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。8.2丙方未按本协议约定的还款期限偿还相关款项，甲方有权自逾