买壳的一般操作程序

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1、买壳上市的一般操作程序(1)立项这是企业买壳上市的开端，主要是由企业高层管理着作出买壳上市决策并得到董事会的批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。随后就要挑选至少包括一名高级主管在内的专业小组负责买壳上市事宜，小组成员一般还要包括财务人员、企业管理人员(尤其懂资本运营的管理人员)。小组成立后首先要根据买壳上市目的和自身的经营状况及融资能力，初步计划为买壳上市付出的代价，勾画壳目标的大致轮廓。(2)选择中介机构为财务顾问为了项目的顺利进行，企业应该选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。企业可以就某一特定的壳目标与中介机

2、构签的财务顾问协议，也可以就整个买壳上市项目与中介机构签定全面委托单财务顾问协议。这一阶段要明确买壳上市所要达到的成效和双方的权利义务，避免日后不必要的纠纷。(3)目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自身的壳目标。一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩较差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应现选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。另外，选择规模较小，流通比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对

3、控股。除了对上市公司本身的情况要有大致的了解以外，这一阶段还应了解上市公司所处的地理环境和政策环境对买壳上市可能产生的影响，以便进一步确定自己买壳上市的主攻目标。(4)初步磋商一般首先应和上市公司的控股股东及其高层管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签订收购意向书，并签订保密协议。这一阶段一般还要制定一个收购后的资产重组方案，报地方证管办或者地方政府审批。这是买壳上市过程中的一个关键阶段，需要购买方的诚心、毅力和技巧，要取得转让方的信任，尽量使得本次收购成为一次合作式的善意收购，要描绘出对买卖双方都有力的双

4、赢前景，调动一切有利于收购进行的力量，提早排除(防范)可能出现的认为障碍。(5)目标公司的综合评价这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据：是否收购，收购价格多少和将来如何实施资产重组，在企业管理和企业文化综合方面有那些工作要做。评价内容包括公司章程等规章制度，财务状况，及时水平，企业管理与企业文化，劳资与环保，资产评估，税务以及法律方面的评价等。其中上市公司的或由负债和潜在的法律纠纷应该引起特别的重视。对这些方面的忽视轻则给企业造成不必要的损失，重则造成整个买壳上市的失败，甚至有可能拖累、拖垮买壳公司。(1)方案设计这一阶段主要工

5、作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对买壳上市中的控股比例、交易报价、支付方式、融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议，列出需双方一定的各项条款。方案设计的好坏，主要取决于掌握信息的多少，当然，财务顾问的经验水平也起到非常重要的作用。(2)谈判双方经过充分接触、深入了解后，就进入实质性谈判阶段。谈判可能一次性成功，也可能需要多次反复。非上市公司可以直接参与谈判，也可以全权委托财务顾问进行。谈判不仅要求谈判代表掌握尽可能多的信息，还要求有较高的谈判技巧，要善于观察，敏于反应，精于推测和计算，长于口头表达，要有全局

6、观念,避免陷于细枝末节的争论，要坚持原则性与灵活性高度统一，还要有足够的耐心和毅力。(3)签约成交当协议所有内容经过双方谈判，达成一致意见后，制定正式的收购协议或股权转让协议，由双方法定代表人签字成交。(4)报批买壳上市首先要经过买壳企业的有权审批者的审批，或者是股份制企业的股东大会，抑或国有企业的上级主管部门。买壳上市的最终审批权在中国证监会，但在这之前一般要首先通过壳公司所在地省一级证券监管部门的审查，国家股转让还得事先征得省级或省级以上的国有资产管理部门的同意。(5)履行协议按约付款，办理股权过户手续，改组董事会，重新变更登记(名称

7、、地址等),并进行公告。(6)资产重组这一阶段虽然不对收购的前期进展造成影响，但却是买壳上市能否获得成功的关键一环，只有对上市公司成功实施资产重组，买壳上市篇章才能完美地划上一个句号。(-)简要时间表如果贵公司一次性收购壳公司的控股权(即超过总股本的30%),依照交易所《协议转让股份当事人履行信息披露义务的操作指引》第五条的规定，在向中国证监会申报材料时，应将有关申请股权转让的报告和未来12个月内对该上市公司进行资产重组、改选董事会的计划同时申报。因此的股权转让和资产置换方案应该同时申报。进行股权转让和资产置换的一般性工作程序见下表：股权

8、转让和资产置换工作进程表日期工作内容T日T+l日T+10日确定此次股权转让、资产置换工作的财务顾问，会计师、评估师、律师。财务顾问、会计师、评估师进场工作，对资产置换双企业进行审慎调查。初步拟