企业并购案例分析之强生并购大宝

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1、兼并的概念和法律形式及性质大宝简介并购方角度并购之争强生并购大宝引发的三大“疑虑”v（一）兼并的概念我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，“兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。在国外，使用较多的是“并购”。在我国的实践中，很多情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收购相同。v（二）企业兼并的形式及法律性质在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种：1、承担债务式兼并v2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。v3收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为

2、兼并方企业的一个股东。v4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。CompanyLogoCompanyLogoCompanyLogoCompanyLogov大宝化妆品前身是北京市三露厂，是北京市人民政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业，始建于1958年，1985年转产化妆品。v1997年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续八年夺得国内护肤类产品的销售冠军。CompanyLogov2003年在护肤品行业中大宝的市场份额是17.79％，远高于其他竞争对手。大宝的拳头

3、产品是大宝SOD蜜，曾畅销市场并大把赚钱。也曾力图摆脱低端定位，但市场表现差强人意。如此而来，大宝品牌始终没能进入跨国化妆品公司以及合资品牌为主体的中档护肤品市场，更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品市场。同时，大宝优势市场只限于东北、华北、西北等少数北方地区，长江似乎成为大宝无法跨越的最大障碍。CompanyLogov2004年起，大宝品牌市场占有率开始出现负增长，伴随而来的是净利润的逐年下降。v2005年，“大宝”销售额达到7.8亿元，在国产护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品市场700亿元的总销售额，“大宝”仅占有1％的市

4、场份额。近几年，大宝年销售额一直保持在8亿元左右，与中国化妆品行业近20％的发展速度相比，显得上升乏力。CompanyLogoCompanyLogo大宝股权和资产结构v当时的挂牌公告显示，国有股：83.42%北京三大宝经审计的资产总额露厂持有为6.45亿元，净资产4.59亿元；2006年主营业务收入为6.76亿公众股：16.58%大宝职元，净利润4100万元。工持股会持有v根据北京华荣建资产评估事务所以2006年2月28日为基准日的评估报告，大宝资产总额为24.26亿元，负债1.85亿元，所有者权益为22.41亿元。CompanyLo

5、go大宝的资产分为有形资产和无形资产，大宝无形资产包括商标、声誉和销售通路等。强大的销售网络正是大宝手中的一张王牌。大宝网络除遍布所有超市，还在北京及全国各大商场建立了近350个销售专柜，在全国的超市和便利店共建立了3000多个专柜。特别在二三级城市的批发领域，大宝优势明显。CompanyLogov挂牌价格23亿元。支付的股权转让价款不得低于挂牌价且必须一次性以现金支付。意向受让方或其关联人是从事护肤品生产和销售业务的企业。CompanyLogoCompanyLogov强生一直试图进入中国的二三线市场，虽然有婴儿系列和露得清品牌，但在

6、化妆品方面相对外行，只拥有中档价位的露得清和可伶可俐。v“可伶可俐”针对城市年轻一族，市场占有率虽然不错，但发展已趋于成熟；引进国内不久的露得清，针对年龄稍高一些的年轻女性，但目前还没有完全打开市场局面。CompanyLogoCompanyLogo1出于战略上的考虑。因为此前强生一直试图进入中国的二三线市场，定位大众的大宝则在低端市场拥有良好口碑，是强生进入这一市场的理想路径。2可加长其个人护理品的链条。3大宝的销售网络也可能成为另外一个考虑因素。CompanyLogoCompanyLogo竞争对手之一---雅芳v雅芳全球重组，而中国

7、区在此次计划中被列为雅芳全球六大独立业务区之一，直接对总部负责。v虽然在中国并购市场上还鲜有作为，但雅芳的对手已经深谙此道，欧莱雅把小护士、羽西收入囊中，此前传闻雅芳也曾有意收购羽西。CompanyLogo轿前悔婚，杀出第三者---联合利华v强生和大宝的谈判已进入僵局，双方目前对于收购价格一事有争议，而这种争议让北京市国资委非常不满。在这种情况下，联合利华以“黑马”的形象走进了大宝的视线，开始与强生争夺大宝。v联合利华曾经目空一切，只把宝洁公司作为唯一的竞争对手。但如今在强生、欧莱雅、雅芳等洋巨头的大军压境之下，倍感生存压力。“收购大

8、宝，也就完成了其公司的高、中、低三个档次的基本构架。CompanyLogo企业在决定是否收购另外一个品牌时，通常会考虑两个问题：v一是两年内能够把成本拿回来；v二是对于自己的原有品牌是否能够起到补充提升的意义。Compa