《投资银行学》公司并购案例分析说明

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1、公司并购案例分析中海油收购尼克森小组成员：2010310228王　辉2010310235郑良玉2010310241陈　潇2010310243卢佩林2010310244熊　健收购过程回顾2公司简介1收购成功原因分析3并购结果分析4目录1-1中海油简介中国海洋石油总公司（简称“中海油”）是中国国务院国有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业，也是中国最大的海上油气生产商；中海油成立于1982年，注册资本949亿元人民币，总部设在北京，现有98750名员工；自成立以来，中国海油保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的上游公司，发展成为主业突出、

2、产业链完整的国际能源公司，形成了油气勘探开发、专业技术服务、炼化销售及化肥、天然气及发电、金融服务、新能源等六大业务板块。1-2尼克森简介尼克森公司成立于1971年，在多伦多和纽约两地上市，总部位于卡尔加里，该市是加拿大西南部的阿尔伯塔省(阿尔伯塔省，加拿大油气资源最富集地区)省会；尼克森拥有约3000名员工，是加拿大第十四大石油公司。其专注于三项发展战略：加拿大西部的油砂、页岩气及主要位于北海、西非海上及墨西哥湾深水海域的常规油气勘探与开发；尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目，分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海上、墨西哥湾、哥伦比亚、也

3、门和波兰。常规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。2-1并购交易中海油本次收购，将在《加拿大商业公司法》下根据计划，收购尼克森公司全部的普通股及优先股。中海油收购尼克森的普通股和优先股总对价约151亿美元。根据协议，中海油将以27.5美元/股的价格以现金收购在流通的普通股，该价格比尼克森在纽交所交易的股票7月20日收盘价溢价61%，比7月20日前20个交易日加权平均价溢价66%；在优先股方面，根据交易条款，如果尼克森优先股股东决议案通过，中海油将以26加元/股的现金收购价购买尼克森的全部在流通的优先股，并支付交易交割时已发生但尚未支付的股息。中

4、海油与尼克森的最终协议规定，尼克森有权考虑并接受条件更优越的收购提案，同时给予中海油重新报价的权利。如果尼克森接受更高报价、董事会撤销或修改其对于该提议的建议，或由于其他原因而终止了协议，则中海油有权获取4.25亿美元的终止费用。同时，如果因未能取得中国政府批准，导致协议终止，中海油应向尼克森支付4.25亿美元。并购对象交易对价终止费用2-2并购知识1横向并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。2纵向并购，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并

5、购。3混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。企业并购按照企业成长方式分类，可分为横向并购、纵向并购与混合并购。据此判断，中海油收购尼克森之举，属于混合并购。2-2并购知识1善意并购，是收购者事先与目标公司经营者商议。征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。2敌意并购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开出价收购要约者。企业并购按

6、照并购动机划分，可分为善意并购与敌意并购。据此判断，中海油收购尼克森之举，属于属于善意并购。2-4.1并购中的困难1在资源领域，尤其明显的是在油气行业，很有可能由于人为炒作、市场短期波动等原因出现价值泡沫，从而使得中国企业犯下估值不当和市场切入点选择不当的错误。2中外企业的文化差异也是一种关键因素。在并购谈判过程中，中国企业往往偏重与谈论方向、原则等较宽泛的话题，而这往往让更关注具体内容的海外企业很难理解，从而造成谈判效率低下。不少跨境收购的失败很可能要归咎于一些细节上的分歧。3中国企业跨境并购后的整合问题也需要全力解决。经验表明，很多中国企业

7、在海外并购后并没有能力将所得真正有效地使用。比如，有些企业无力应付与当地的政府、工会的关系，而这都应当在并购时就考虑清楚。2-4.2一波三折——三次延期加拿大工业部长于2012年10月11日声明，加拿大政府决定将中海油收购尼克森申请的审批期限延长30天，延期至11月10日。依据《加拿大投资法》,资产价值超过8.3亿加元的收购交易须经联邦政府审批，以确保交易能让加拿大“净受益”。2012年11月2日，加拿大工业部长表示，加政府决定将中海油收购尼克森申请的审批期限再次延长30天，至12月10日。加拿大工业部网站发表声明称，审查期延长并非不寻常，在收

8、购方提出申请45天后，政府有权将审查期延长30天，而加拿大工业部部长亦有权在延长30天后再次延长审查期。由于尼克森公司是美国的上市公司，因此该收购案还