xx股权托管交易中心管理规章制度汇编

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XX股权托管交易中心规则制度汇编(试行版)2012年1月主要规则XX股权托管交易中心市场管理办法XX股权托管交易中心股权挂牌业务规则XX股权托管交易屮心挂牌公司监管办法XX股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则XX股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则XX股权托管交易中心股权登记托管业务规则XX股权托管交易中心合格投资人管理规则业务细则XX股权托管交易中心股权挂牌程序XX股权托管交易中心预审制度XX股权托管交易中心专家审核委员会工作规则XX股权托管交易中心股权挂牌备案管理办法XX股权托管交易中心挂牌公司定向私募指引XX股权托管交易中心市场管理办法第一章总则第一条 为规范非上市股份有限公司(以下简称“公司”)股权在XX股权托管交易中心挂牌转 让,规范市场参与各方行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规 及相关政策,制定本办法。第二条 参与市场股权挂牌转让及相关业务的挂牌公司、中介机构和合格投资人应遵守自愿、 有偿和诚实信用的原则,按照本办法及xx股交中心有关业务规则,开展股权挂牌转让业务。第三条xx股交屮心根据山东省金融工作办公室的授权,实行自律性管理,对股权挂牌转让业 务实施监督管理。第四条XX股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让两种股权转让方式。第五条本办法下列用语的含义为:“XX股交中心”是指XX股权托管交易中心;“监管部门”是指山东省金融工作办公室;“屮介机构”是指经XX股交屮心审查,取得业务资格的推荐机构、会计师事务所、律师事务所 等中介服务机构;“申请人”是指拟在XX股交中心挂牌的非上市股份有限公司;“挂牌公司”是指经推荐机构推荐、专家审核委员会审核、监管部门备案后,其股权在XX股交 屮心挂牌转让的非上市股份有限公司。第二章股权挂牌第六条公司股权挂牌基本条件:(一) 申请人符合国家产业政策,主营业务突出;系依法设立且持续经营两年以上的股份有限 公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算;股本总额不少于500万元;最近一期末不存在未弥补亏损,且符合以下 条件Z—:1、 最近两年连续盈利,合计净利润不少于300万元,合计营业收入不低于4000万元,且均持 续增长;2、 最近一年净利润不少于100万元,营业收入不低于2000万元,且最近一年营业收入增长率 不低于20%o(二) 对国家重点鼓励发展行业屮的创新型、高成长型企业及高新技术企业,可参照上述条件 适当放宽。第七条 申请人股权由推荐机构推荐方可进入XX股交中心挂牌转让。申请人应与推荐机构签 订挂牌推荐协议。第八条巾请人股权挂牌基本流程:(一) 尽职调查。申请人在启动挂牌项目Z前,由推荐机构、会计师事务所和律师事务所做尽 职调查;(二) 有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据《公司法》等法律法规确定整体变更基准 口,按不高于账面净资产值折合股本总额整体变更为股份有限公司;(三) 定向私募。申请人根据发展需要,在相关法律法规框架下,以非公开发行方式向特定对 象增发股份;(四) 制作挂牌材料。中介机构根据有关法律法规和XX股交中心相关要求制作挂牌申报材料;(五) 审核备案。挂牌申报材料经XX股交屮心专家审核委员会审核通过后,报监管部门备案;(六) 股权挂牌。办理股权托管手续,并在XX股交中心网站披露挂牌信息,XX股交中心组织 举行挂牌仪式。第九条 公司发起人、董事、监事、高级管理人员所持本公司股权按《公司法》及XX股交中 心有关规定应进行或解除转让限制的,应由挂牌公司向XX股交中心提出申请,经XX股交中心确认 后,办理相关手续。第三章中介机构第十条 公司股权挂牌转让须聘请的中介机构:(一) 推荐机构;(二) 会计师事务所;(三) 律师事务所;(四) 资产评估机构。第十一条推荐机构的主要工作职责:(一) 根据XX股交屮心相关要求,对公司进行尽职调查;(二) 协助公司拟定改制重组方案和股权定向私募方案;(三) 对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股 权挂牌有关的法律法规,知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;(四) 帮助公司完善组织结构和内部管理,规范公司行为,明确业务发展冃标和募集资金投向 等;(五) 根据XX股交中心挂牌申报要求,制作挂牌申请材料和定向私募材料;(六) 协助公司开展定向私募相关工作;(七) 在公司股权挂牌后,对公司信息披霧、完善治理结构、规范运作等事项进行持续督导。第十二条会计师事务所和注册会计师的主要工作职责:(一) 负责公司财务报表审计;(二) 负责公司资本验证,并出具有关验资报告;(三) 负责公司盈利预测审核;(四) 负责公司内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;(五) 负责核验公司的非经常性损益明细项冃和金额;(六) 提供与股权挂牌有关的财务会计咨询服务。第十三条律师事务所和律师的主要工作职责:(一) 对公司的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律 事项的合法性作出判断;(二) 对改制重组方案和股份有限公司的设立以及股权挂牌材料的合法性作出判断;(三) 协助和指导公司起草公司章程;(四) 出具法律意见书;(五) 出具律师工作报告;(六) 对有关申请材料提供鉴证意见;(七) 对股权挂牌涉及的法律事项进行审查并协助公司规范、调整和完善。第十四条中介机构为公司提供推荐、法律、审计、验资、评估及其他服务,应对其出具的相 关报告承担相应的责任。第十五条 推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构从事公司股权挂牌业务,须向XX 股交中心申请収得相关业务资格。第十六条中介机构申请相关业务资格,须向XX股交中心提交以下材料:(一)从事相关业务的申请书;(二) 营业执照及相关资格证书复印件;(三) 从事相关业务的内部管理规定及相关说明;(四) XX股交屮心要求的其他材料。第十七条XX股交屮心受理申请材料后进行审查,对符合条件的中介机构,授予相关业务资格。 中介机构取得业务资格证书后,方可开展相关业务。第四章定向私募第十八条 公司定向私募应严格依据国家相关法律法规,面向特定对象实施,保障股权定向私 募的合法合规。第十九条 定向私募股权价格的确定应当合理、公允,不得损害股东的利益。第二十条 公司属于特殊行业的,其新增股东资格应经相关部门事先批准。第二十一条 公司定向私募应委托推荐机构,推荐机构对公司定向私募进行督导。第二十二条 推荐机构应对公司定向私募的必要性、私募价格的合理性和公允性,募投项目资 金的需求量、可行性和收益前景等发表独立意见。第二十三条XX股交中心对挂牌公司定向私募实行备案管理。第五章合格投资人第二十四条 成为XX股交中心合格投资人,须具备下列条件之一:(一) 公司挂牌前的自
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