投资银行与IPO试卷

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1、投资银行与IPO授课教师：学号：姓名：成绩：一、名词解释（每题5分）1.IPO询价制IPO询价制度是指发行人及其保荐机构应采取向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格，这一定价机制首先应由主承销商对发行人所处的行业、竞争实力、发展前景等进行充分分析，择取企业的若干指标，通过模型运算得出企业的价值，以此为基础再结合二级市场状况与企业协调确定发行价格。2.吸收合并指两个或两个以上公司台并后,其中一个公司存续，其余公司均归于消灭的法律行为。3.借壳上市非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到期控股的b市公司中

2、，从而实现上市。4.超额配售选择权超额售选择权是指发行人授予主承销商的一种选择权。即允许主承销商在新股发行后的一定时间内，根据市场情况，在一定数量限额内，既可以通过二级市场向发行人购入，又可以要求发行人超额发行，继而配售给投资者，以满足投资者认购要求的一种股票发行方法。5.公司分立指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。二、简答题（每题15分）1.请比较企业并购中现金支付和换股支付的优点、缺点。（一）现金支付方式。现金支付是并购活动中最清楚而又最快捷的一种支付方式，在各种支付

3、方式中最为常见。具体来说，企业并购中的现金支付方式是收购企业通过支付现金来获得目标企业的资产或控制权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有的股份的现金支付，就失去了对原企业的所有权益。现金支付的优势是显而易见的：第一，现金收购只涉及到目标企业的估价，简单明了；第二，现金支付是最清楚的支付方式，对并购双方都给予明确的现金流，便于交易尽快完成；第三，支付金额明确界定，不会发生变化，现金收购不会影响并购后的公司资本结构，有利于股价的稳定。现金收购的缺点在于：对并购方而言，现金支付方式需要企业筹集大量现金，是一项重大的即时

4、现金负担，这会给企业带来巨大的现金压力；现金支付对目标公司股东而言，当无法推迟确认资本利得，会涉及到较重的税务负担。因此，对于巨额收购案，现金支付的比例一般较低。换股支付。换股并购可以说是一种不需要动用大量现金而进行优化资源配置的方法。根据其具体方式，换股支付可有三种情况：增资换股、库存股换股和母公司与子公司交叉换股。（二）换股支付的优点主要表现在：第一，收购方不需要支付巨大的现金流，具有减轻财务压力、适宜大规模并购的优势。因此，换股支付并购交易的规模相对较大；第二，交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司

5、的股东仍然保留其所有者权益。也就是说，原股东参与新公司的收益分配；第三，目标公司的股东可以推迟收益时间，享受税收优惠，就是递延纳税的好处。与现金方式比较，换股并购并不需要过多地考虑税收规则以及对价格安排上的制约。换股并购的缺点主要表现为：第一，对并购方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，从而导致股东权益被削减，其结果可能使原股东丧失对公司的控制权；第二，股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓会使得竞购对手有时间组织竞购，也使得不愿意被并购的目标公司有时间部

6、署反并购措施；第三，换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的压力以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。2.请比较收购股权和收购资产的差异。股权收购是指并购公司直接或是间接购买目标公司部份或是全部的股权，认购所发行的新股，使目标公司成为收购者之转投资事业，而资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部份或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为。由此可见，资产收购和股权收购虽都属公司收购行为，但却有所差异。(一)、主体和客体不同股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购

7、的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。(二)、负债风险差异股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响。因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此股权收购存在一定的负债风险。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会!)而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外，基本不存在

8、或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。(三)、税收差异在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增