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1、第9章物流企业兼并,重整与清算第一节企业兼并一、企业兼并概述（一）企业兼并的含义<兼并通常是一家企业以现金,证券或其它形式购取得其它企业的产权,使其它企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为.>吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司丧失法人资格。（名）<<公司法>>规定的另一种合并形式为新设合并,指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司.合并各方都失去法人实体地位.（名）<无论是吸收合并(兼并)还是新设合并,合并双方的债权债务都应由合并后存续的公司或新设的公司承担,尽管两者都具有技术性差异,但两者所含的财务问题并无差异.>(二)企业兼并的
2、类型（选）1.按照兼并双方劳务与产业的联系划分按照兼并双方劳务与产业的联系,可以将兼并分为横向兼并,总向兼并和混合兼并.（选、填）<横向兼并---收购方与目标企业处于同一行业,相同生产阶段,一方对另一方实施的兼并行为.横向兼并的主要目的是扩大市场份额,提高市场占有率和取得规模效应,增加企业价值.纵向兼并---收购方与目标企业处于同一行业,不同生产阶段,一方对另一方实施的兼并行为.其主要目的是防止或实施行业垄断,在竞争中占据有利地位,减少敬意风险,进而增加企业的价值.混合兼并是指收购方达到一定资本积累水平后,为拉分散因业务单一而产生的行业性经营风险而对不同行业的其它企业实施兼并行
3、为.其主要特征是收购方以控制资本风险为目标.>2.按照兼并的实现方式划分按照兼并的实现方式,可以将兼并分为承担债务式兼并,现金购买式兼并和股份制交易兼并.（选、填）承担债务式兼并是在被兼并企业资不抵债或资产债务相等的情况下,兼并双方以承担被兼并方全部或部分债务为条件,取得被兼并方的资产所有权和经营权.（名）现金购买兼并分为以现金购买资产和股份两种情况.（填08）<以现金购买资产是指兼并方以现金购买被兼并方绝大多数或全部资产.使其成为有资本结构而无生产资源的空壳,不得不从法律意义上消失.以现金购买股权是指兼并方以现金在一级市场,二级市场上收购目标公司的股票或股权,来取得对目标公司
4、的控制权.>股份交易式兼并分为以股权换股权和以故去换资产两种情况.（填）<以股权换股权是指兼并公司向目标公司的股东发行自己公司的股票,以交换目标公司的大部分或全部股票,从而取得目标公司控制权的一种兼并方式.以股权换资产是指兼并公司用自己的股票,来换取目标公司的大部分或部分资产,从而达到控制目标公司的一种兼并方式>3.按照兼并的态度划分.按照兼并的态度,可以将兼并分为善意兼并和敌意兼并(选、填)善意兼并是指兼并方先与目标公司协商并征得同意,在通过谈判达成兼并条件的一致意见而完成兼并活动的兼并方式.（名）敌意兼并是指兼并方在试图收购目标公司的股权时,遭到目标公司的抗拒,但仍然强行兼
5、并,或则兼并方事先并不与目标公司进行协商，而直接向目标公司的股东开出收购价格或收购要约的兼并行为.（名）4.按照兼并是否通过证券交易所划分按照兼并是否通过证券交易所,可以将兼并分为要约收购和协议收购.<要约收购是指兼并方向目标公司的股东公开发出购买该公司股份的书面意见(要约收购报告),并按照依法公告的收购条件,收购价格,收购期限以及其它规定事项,收购目标公司股份的收购方式.协议收购是指兼并公司不同证券交易所,直接与目标公司取得联系,股份的受让双方通过面对面的谈判,协商达成共同协议,以实现目标公司股权转移的收购方式.>（三）企业兼并的动机(选、简)1.实现多元经营动机1.合理避税
6、的动机2.追求利润的动机3.垄断的动机（四）企业兼并动机的理论评述1.效率理论效率理论认为，企业兼并和其他形式的资本经营活动，对这个社会来说是有潜在效益的，这主要是通过各种不同形式的协同效应表现出来的。所谓协同效应是指两个企业组成一个企业之后，其产出比原来两个企业的产出之和还要大的情形，通常称为“1+1>2”效应。（名）2.代理成本理论3．税收优惠理论4．信息理论六．兼并过程中的风险(1)融资风险(2)信息风险(3)营运风险(4)反收购风险(5)法律风险(6)体制风险(7)产业风险第二节企业重整一企业重整及其条件企业重整是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建的企业根据一定程序进行
7、整顿，使企业得以维持和复兴的做法。（名）当企业因经营不善造成严重亏损,不能清偿造成严重亏损,不能清偿到期债务时,根据我国<<企业破产法>>的规定,可以申请破产,但是,企业由债券人申请破产,由下列情况之一的时候,不予宣告破产,而需要进行企业重整,一是公益企业或国计民生有重大关系的企业,政府有关部门给予资助或者采取其他措施帮助清偿债务的,二是取得担保,自破产申请之日起6个月内能清偿债务的。（选）二.企业重整的方式按是否通过法律程序企业重整为非正式财务重整和正式财务重整（选、填）(一)非正式财务重
