上市公司分红制度法律探究

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1、上市公司分红制度法律探究　　摘要：上市公司分红制度是直接关系到整个证券市场能否健康稳定发展的重要因素之一。近几年，随着证监会对于上市公司分红问题的关注，使得理论界再次掀起了有关分红问题的讨论。在介绍有关上市公司分红的基础理论后，结合证监会出台的一系列关于中国上市公司分红制度政策的演变，探讨中国上市公司分红的现状，其仍然存在着许多问题。比如，上市公司长期不分红、少分红以及现金分红比例低等。在此基础上，结合境外上市公司分红中体现的优势，对中国上市公司分红制度提出若干改进的建议。关键词：上市公司；分红制度；现金分红中图分类号：D92文献标志码：A文章编号：167

2、3-291X（2014）06-0291-04一、理论上关于上市公司分红的相关问题我们不断地提到上市公司分红，那何谓上市公司分红？上市公司分红是建立在公司盈利的基础上的，简言之，就是上市公司按股票份额的一定比例将盈利分配给投资者的行为。1899年在巴黎举行的“国际分红会议”中将分红定义为：“分红是指企业单位提拔一定比例的盈利，分配给该企业单位一般被雇员工的报酬，此种报酬按自由协约的计划，事先订定提拔的比率；比例一经决定，即不得由雇主变更”。13广义的上市公司分红主要分为以下两种形式：一是股票利息。二是红利。其中红利又包含了现金红利和送红股这两种模式，现金红利

3、顾名思义是指以货币的形式给与投资者直接的回报，而送红股是指上市公司在分配盈利时，并不直接支付现金，而是向投资者赠送股票，将其利润转化为新的股本。在很多定义中，红利还包含着公积金转增股本的模式，这种观点是存在争议的，笔者认同不将该种模式包含在内的观点。转增股本和送红股的本质区别在于：红股是来自于公司的年度税后利润，而转增股本却是来自于公司的资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少以及时间的限制，因此从严格意义上来说，转增股本并不能算是对股东的分红回报。狭义的上市公司分红指的是第二种形式，也就是红利。生活中所用的分红多为狭义上的分红（注：除标明外，本文分

4、红均为狭义的分红）。13分红到底有什么意义能使其在上市公司的发展中占有如此重要的地位呢？首先，针对投资者而言，分红是实现投资者投资回报的重要渠道，与投资者切身利益密切相关。其次，针对上市公司而言，如果一个上市公司有能力进行持续的分红，一方面表明管理层对于本公司前景的乐观判断，另一方面从客观上表明该上市公司有充足的财务资源，能真实地反映公司的财务能力。最后，针对整个资本市场而言，持续稳定的分红使得上市公司得到投资者的关注，而投资者的投资使得上市公司拥有更充足的资金进行运转，当上市公司运转良好时又能促进上市公司进行分红，这种良性循环的出现有利于增强市场吸引力和

5、活力。此外，在一定程度上，分红能起到稳定市场的作用。二、中国上市公司分红制度的演变中国证券市场起步很晚，在2000年前，证监会对于上市公司分红都没有硬性的规定，基本属于放任自流的状态。由于缺乏相关的规定，在这段时间内，上市公司不分红和圈钱的现象比比皆是，为了改变上述的现状，证监会在这十几年里颁布了多项规定从法律角度解决分红问题。2000年，中国证券会发布了《关于上市公司2000年年度报告披露工作有关问题的通知》，其中规定上市公司要在当年年报中预计下一年度的利润分配政策。2001年，中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》第一次将分红作为上市公司再融资的

6、条件之一。2001年5月，中国证监会发布《中国证监会发行审核工作的指导意见》再次强调：发行审核委员会审核上市公司新股发行申请的，应当关注公司最近三年以来历次分红派息的情况特别是现金分红在可分配利润中所占的比例以及董事会关于不分红所陈述的理由。132004年末，证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》规定：上市公司应实施积极的利润分配方案；上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事会应当对此发表意见；上市公司最近3年没有进行现金股利分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司证券或向原有股东配售股份。2006

7、年，证监会发布《上市公司证券发行管理办法》第一次对现金分红进行了量化的规定。在该办法中明确指出：上市公司发行新股必须符合最近三年以股票或现金方式累计分配的利润不少于最近三年实际年均可分配利润的20%。2008年10月，证监会出台了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定：上市公司应当在公司章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持稳定性和连续性。上市公司可以进行中期分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于近三年可实现的年均分配利润的30%，同时上市公司应在其年度报告中详细披露公司的现金分红政策从而提升上市公司分红政策的透明度。但该政策出台以来，

8、一直没得到应有的关注和执行。132011年郭树清出任证监会主席后，