银轮股份非公开发行股票预案(修正案) 2011-06-28.pdf

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1、浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）1公司声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机

2、关的批准或核准。2特别提示1、本次非公开发行相关事宜已经公司董事会审议通过。2、本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。对单个发行对象及其关联方发行股份数量不超过本次非公开发行股票数量的25%。3、本次拟非公开发行股票不超过3,000万股（含3,000万股）。公司本次募集资金数量的上限不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自

3、筹资金解决。发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，发行底价为16.31元。在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上以竞价方式确定发行价格和发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价与发行数量将进行相应调整。本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转

4、让。4、本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。3释义除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：公司、本公司、银轮股份指浙江银轮机械股份有限公司银轮实业指本公司第一大股东浙江银轮实业发展股份有限公司山东银轮指本公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司董事会指本公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》公司章程指《浙江银轮机械股份有限公司公司章程》元指人民币元交易日指深圳证券交易所的正常营业日本次发行/本次非公开

5、发行指银轮股份本次向特定对象非公开发行A股股票的行为机油冷却器也称油冷器，用来冷却发动机润滑油、自动变速器机油、指变矩器机油或液压装置的液压油，以降低这些液体的温度，确保发动机等可靠工作的装置。中冷器在增压发动机上用来冷却从增压器出来的高温空气，以降指低进入发动机的空气温度的装置。EGR指尾气再循环（ExhaustGasRecirculation）SCR指选择性催化还原（SelectiveCatalystReduction）国Ⅳ指国家第四阶段机动车污染物排放标准国Ⅴ指国家第五阶段机动车污染物排放标准4第一节本次非公开发

6、行概要一、本次非公开发行的背景和目的公司主导产品为机油冷却器、中冷器、EGR冷却器。根据中国汽车工业协会《中国汽车工业年鉴2010年版》，公司机油冷却器、中冷器产量均位居行业第一位。公司被中国汽车工业协会认定为中国汽车零部件散热器行业龙头企业。公司于2007年4月首发上市，募集资金净额23,043.88万元。公司抓住成功上市募集资金的机遇，加快发展，取得了良好的业绩。“十二五”期间，下游汽车、工程机械等行业的持续快速发展以及国家机动车污染物排放标准的升级和实施推进将给公司带来良好的发展机遇，公司将抓住重大历史机遇，实现

7、跨跃式发展。车用热交换器行业面临模块化配套、排放升级、优势零部件企业属地化建厂的发展趋势。公司本次通过非公开发行股票募集资金投资建设新增年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工程机械冷却模块生产建设项目、新增年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目以及山东生产基地建设项目，符合行业发展趋势，将优化公司产业布局，增强公司核心竞争力，促使公司在未来竞争中占据主动地位。与国内外较大的汽车零部件企业相比，公司的劣势主要体现为资本实力不足，整体规模较小。通过本次非公开发行，可以使公司的资产规模更适合产业的发展需求，

8、并增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。截至本预案披露日，该等发行对象尚未