汉缆股份非公开发行股票预案.pdf

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1、汉缆股份非公开发行股票预案证券代码：002498证券简称：汉缆股份青岛汉缆股份有限公司非公开发行股票预案二○一一年十一月1汉缆股份非公开发行股票预案发行人声明一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本

2、次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2汉缆股份非公开发行股票预案特别提示一、本次非公开发行股票方案经公司第二届董事会第九次会议审议通过。二、本次非公开发行为向特定投资者发行股份，发行对象为常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁等十名投资者，各发行对象承诺其所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行后，本公司的控制权不会发生变化。三、认购方式：各发行对象以其持有的

3、常州八益电缆股份有限公司80%的股权认购本次非公开发行的股票。汉缆股份及其全资子公司青岛女岛海缆有限公司拟分别以现金方式购买江苏九洲投资集团创业投资有限公司、南京丰盛科技发展有限公司、江苏澄辉创业投资有限公司所持有的八益电缆合计20%的股份。前述交易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆100%股权（其中，汉缆股份持股99.99%、女岛海缆持股0.01%）。四、目标资产的定价方式：目标资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的目标公司资产评估报告载明的评估结论为定价依据确定。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的[2011]第QDV1056号《资产评估报告》

4、，以2011年9月30日为基准日，八益电缆的净资产评估值为24,204.91万元，在此基础上，交易双方确认的八益电缆100%股权交易作价24,000万元。五、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，即：本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票的交易均价，即18.39元/股（计算公式为定价基准日前20个交易日汉缆股份股票交易均价＝定价基准日前20个交易日汉缆股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日汉缆股份股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日3汉缆股份非公开发行股票预案期间，若公司发生派息、送

5、股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将做相应调整。六、发行数量：本次发行的股票数量根据目标资产的交易价格及本次发行的发行价格确定，为不超过1,044万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。七、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。4汉缆股份非公开发行股票预案目录释义............................................

6、...................8第一节本次非公开发行股票方案概要.................................10一、发行人基本情况...............................................10二、本次非公开发行背景和目的.....................................10三、发行对象及其与公司的关系.....................................14四、目标资产和交易价格..........................................

7、.15五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...................15六、本次募集资金用途.............................................16七、本次发行是否构成关联交易.....................................16八、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................16九、本次发行前滚存未分配利润的安排...............................16十、过渡期间损益归属.......