股权激励计划实施方案

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1、江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）二零一一年五月声明1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次激励对象中，无公司的董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。1特别提示1、本股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及江苏常发制冷股份有限公司《公司章程》制定。2、常发股份拟授予激励对象335万股限制性

2、股票。公司以非公开发行股票的方式向激励对象授予限制性股票，当解锁条件成立时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁，限制性股票解锁后可依法自由流通。3、本计划授予激励对象的限制性股票数量为335万股，对应的标的股票数量为335万股，占本计划签署日公司总股本14,700万股的2.28%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。限制性股票总数335万股中，首次授予310万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的2.11%，预留25万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行后期授予。4、首次授

3、予的限制性股票的授予价格为11.53元。预留25万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内的常发股份股票均价的50%。5、常发股份限制性股票在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将做相应的调整。常发股份限制性股票在授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格或其他条款的，

4、应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。6、解锁安排：本期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。首次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可解锁日内按30%、30%、40%的解锁比例分期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：2首次授予限制性股票解锁安排解锁期解锁时间可解锁数量占获授限制性股票数量比例第一个解锁期自首次授予日起12个月后的首个交易日30%起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止第二个解锁期自首次授予日起24个月后的首个交易日30%起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日

5、当日止第三个解锁期自首次授予日起36个月后的首个交易日40%起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满12个月后且自首次授予日起24个月后，激励对象应在可解锁日内按50%、50%解锁比例分期解锁。该部分预留限制性股票各解锁期解锁安排如表所示：预留限制性股票解锁安排解锁期解锁时间可解锁数量占获授限制性股票数量比例第一个解锁期自该部分预留限制性股票授予日起12个50%月后且自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止第二个解锁期自首次授予日起36个月后的首个交易日50%起至首次

6、授予日起48个月内的最后一个交易日当日止3该部分预留限制性股票的第一个解锁期的解锁时间终止日与首次授予限制性股票第二个解锁期解锁时间终止日一致，第二个解锁期解锁时间起止日与首次授予的限制性股票第三个解锁期一致。7、解锁条件：本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：解锁期绩效考核目标第一个解锁期2011年加权平均净资产收益率不低于8%，以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于30%第二个解锁期2012年加权平均净资产收益率不低于

7、9%，以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于69%第三个解锁期2013年加权平均净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于120%预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期考核年度一致，为2012-2013年两个会计年度。以上2010年、2011年、2012年、2013年的净资产收益率、净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010年、2011年、2012年、2013年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产

8、生的限制性股票成本将在经