300390-天华超净-补充法律意见书3

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1、安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）安徽承义律师事务所ANHUICHENGYILAWFIRM地址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层邮编：230041传真：0551-5608051电话：0551-560901556096153-3-4-1释义在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：天华超净、发行人、公司、指苏州天华超净科技股份有限公司股份公司发行人首次公开发行2,080万人民币普通股并在创业本次发行、上市指板上市的行为天华有限指发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司科艺净化指发

2、行人全资子公司，苏州科艺净化技术有限公司天宝鞋业指发行人全资子公司，苏州工业园区天宝鞋业有限公司仕通电子指发行人全资子公司，苏州仕通电子科技有限公司武汉天华指发行人全资子公司，武汉天华超净制品有限公司天宝光电指发行人全资子公司，北京天宝光电材料有限公司东海证券指保荐机构及主承销商，东海证券有限责任公司华普所、华普天健指华普天健会计师事务所（北京）有限公司，本所指安徽承义律师事务所华普《审计报告》指会审字[2012]1926号《审计报告》《公司法》指2006年1月1日生效之《中华人民共和国公司法》《证券法》指2006年1月1日生效之《中华人民共和国证券法》《管理暂行办法》指《

3、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期、近三年及一期指2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月加审期间指2011年12月31日-2012年6月30日3-3-4-2安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)承义证字[2011]第102-12号致：苏州天华超净科技股份有限公司根据本所与天华超净签署的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧、常爱民律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与天华超净本次发行上市工作。本律师作为天华超净首次股票发行

4、、上市的特聘专项法律顾问，鉴于华普天健对发行人截至2012年6月30日止及前三个年度的会计报表进行了审计，并于2012年7月16日出具了标准无保留意见的《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产状况等信息发生了变化，本律师现根据上述《审计报告》并基于对发行人加审期间发生的变动情况进行的补充核查，现就发行人截至本补充法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事项出具本补充法律意见书。一、本次发行上市的批准与授权经核查发行人本次上市的董事会及股东大会会议资料，确认《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》的决议有效期为2年，本律师认为：截止本补充

5、法律意见书出具日，发行人股东大会对发行人本次发行上市的批准与授权仍然有效。二、发行人本次发行的主体资格3-3-4-3根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本律师对发行人2011年9月30日至今工商登记档案的核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。本律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，天华超净仍然具备《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。三、发行人本次发行上市的实质条件

6、根据华普《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、税务、环保等主管部门的证明文件及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺等文件资料，并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定，对天华超净截至本补充法律意见书出具日首次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。1、经核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。2、经核查，发行人符合《管理办法》中有关公开发行股票主体资格的要求。3、根据华普《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的净利润分别为人民币10

7、,698,040.25元、18,647,571.65元、27,308,795.91元和20,283,403.98元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人最近一期末(截止2012年6月30日)的净资产为154,470,178.85元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项及《管理办法》第十条第(二)项、第(三)项及（四）项规定的条件。3-3-4-44、根据华普《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在影响持续盈利能力的情形，符合《管理