联交所主板上市规则APP.pdf

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1、《企業管治守則》及《企業管治報告》《守則》本《守則》訂明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議：(a)守則條文；及(b)建議最佳常規。發行人應遵守守則條文，但亦可選擇偏離守則條文行事。建議最佳常規只屬指引。發行人亦可以其認為合適的條文，自行制定本身的企業管治守則。發行人須在其中期報告（及中期摘要報告（如有））及年報（及財務摘要報告（如有））中說明其於有關會計期間有否遵守守則條文。各發行人須仔細研究各項守則條文，如有任何偏離守則條文的行為，須在以下文件提供經過審慎考慮的理由：(a)如屬年報（及財務摘要報告），於《企業管治報告》中提供經過審慎考慮的理由；及(b)如屬中期報告（及中期摘要報

2、告）：(i)就每項偏離行為提供經過審慎考慮的理由；或(ii)在合理和適當的範圍內，提述載於上一份年報的《企業管治報告》，詳細說明任何轉變，並就未有在該年報內申報的任何偏離的行為提供經過審慎考慮的理由。有附關提述必須清楚明白，不得含糊，有關中期報告（或中期摘要報告）不能只列出相錄互參照而對有關事宜不作任何論述。十本交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規，並且就任何偏離行為提供經過審慎考慮的理四由；但這並非一項強制規定。4/12A14–1企業管治報告發行人必須根據附錄十六第50段在其財務摘要報告（如有）以及根據附錄十六第34段在其年報中，列載由董事會編備的《企業管治報告》。《企業管治報

3、告》的內容必須包括所有在本附錄第G至P段所列載的資料。發行人若不符合此規定，將被視作違反《上市規則》。在合理和適當的範圍內，載於發行人財務摘要報告內的《企業管治報告》可以是年報所載《企業管治報告》的摘要，並可同時提述載於年報的有關資料。有關提述必須清楚明白，不得含糊，有關摘要亦不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。有關摘要必須至少包括一項敘述聲明，說明發行人有否全面遵守守則條文，並指出任何有所偏離的情況。本交易所亦同時鼓勵發行人在《企業管治報告》內披露本附錄第Q至T段所載列的資料。什麼是「不遵守就解釋」？1.《守則》載列多項「原則」並附以守則條文和建議最佳常規。守則條文及建議最

4、佳常規均非強制性規則。本交易所不擬設立「適合所有公司的劃一」方法。倘發行人認為有更合適的方法遵守這些原則，亦可偏離守則條文。2.因此，《守則》的寬容度較《上市規則》為大，反映詳細界定所有發行人達到良好企業管治的必要行為並不可行。為避免逐項對照了事，發行人必須考慮本身的情況、經營規模和複雜程度，以及所面對風險和挑戰的性質。發行人若認為有取替守則條文的更適合方法，應採納有關方法並作出解釋。然而，發行人必須向股東交代為何以嚴格遵照有關守則條文以外的方法達致良好企業管治。3.股東不應將偏離守則條文及建議最佳常規當作違規行為，而應審慎考慮及評估發行人在「不遵守就解釋」的過程中所給予的理由是否符

5、合良好企業管治的目的。4.發行人與股東之間互通訊息、有建設性的溝通對提升企業管治尤為重要。A14–24/12良好管治原則、守則條文及建議最佳常規A.董事A.1董事會原則發行人應以一個行之有效的董事會為首；董事會應負有領導及監控發行人的責任，並應集體負責統管並監督發行人事務以促使發行人成功。董事應該客觀行事，所作決策須符合發行人的最佳利益。董事會應定期檢討董事向發行人履行職責所需付出的貢獻，以及有關董事是否付出足夠時間履行職責。守則條文A.1.1董事會應定期開會，董事會會議應每年召開至少四次，大約每季一次。預計每次召開董事會定期會議皆有大部分有權出席會議的董事親身出席，或透過電子通訊方

6、法積極參與。因此，董事會定期會議並不包括以傳閱書面決議方式取得董事會批准。A.1.2董事會應訂有安排，以確保全體董事皆有機會提出商討事項列入董事會定期會議議程。A.1.3召開董事會定期會議應發出至少14天通知，以讓所有董事皆有機會騰空出席。至於召開其他所有董事會會議，應發出合理通知。A.1.4經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會議紀錄，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。4/12A14–3A.1.5董事會及其轄下委員會的會議紀錄，應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。董事會會議結

7、束後，應於合理時段內先後將會議紀錄的初稿及最終定稿發送全體董事，初稿供董事表達意見，最後定稿則作其紀錄之用。A.1.6董事會應該商定程序，讓董事按合理要求，可在適當的情況下尋求獨立專業意見，費用由發行人支付。董事會應議決另外為董事提供獨立專業意見，以協助他們履行其對發行人的責任。A.1.7若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行