香港联交所上市规则第8章 上市资格

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1、第八章股本證券上市資格前言8.01本章列明股本證券上市須符合的基本條件。除非另有說明，此等條件適用於每一種上市方式，並且適用於新申請人及上市發行人（包括《上市規則》其他適用條款下視為新申請人的上市發行人）。基建公司、礦務公司、海外發行人及中國發行人須符合的其他條件，分別載於《上市規則》第8.05B(2)、18.02及18.03條及第十九及十九A章。發行人務須注意：(1)此等規定並非涵蓋一切情況，本交易所可就個別申請增訂附加的規定；及(2)本交易所對接納或拒絕上市申請保留絕對酌情決定權，而即使申請人符合有關條第件，亦不一定保證其適合上市。八因此，本交易

2、所鼓勵擬成為發行人者（特別是新申請人）向本交易所尋求非正式及保密的章指引，以便能及早得知上市發行的建議是否符合要求。基本條件8.02發行人必須依據其註冊或成立所在地的法例正式註冊或成立，並須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規定。8.03如發行人是一家香港公司，則不得是《公司條例》第29條所指的私人公司。8.04發行人及其業務必須屬於本交易所認為適合上市者。8.05發行人必須符合《上市規則》第8.05(1)條的「盈利測試」，或《上市規則》第8.05(2)條的「市值／收益／現金流量測試」，或《上市規則》第8.05(3)條的「市值／收益測試」

3、。3/048–1「盈利測試」(1)為符合「盈利測試」，新申請人須在相若的擁有權及管理層管理下具備足夠的營業記錄。這是指發行人或其有關集團（不包括任何聯營公司，或其業績是以權益會計法記入發行人財務報表內的其他實體）（視屬何情況而定）須符合下列各項：(a)具備不少於3個會計年度的營業記錄（參閱《上市規則》第4.04條），而在該段期間，新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000萬港元，及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損；(b)至少前3個會計年度的管理層維持不變；及(c)至少經審計

4、的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。「市值／收益／現金流量測試」(2)為符合「市值／收益／現金流量測試」，新申請人須符合下列各項：(a)具備不少於3個會計年度的營業記錄；(b)至少前3個會計年度的管理層維持不變；(c)至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；(d)上市時市值至少為20億港元；(e)經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；及(f)新申請人或其集團的擬上市的業務於前3個會計年度的現金流入合計至少為1億港元。「市值／收益測試」(3)為符合「市值／收益測試」，除非本交易所已根據《上市規則》第8.05A條的規定作出豁

5、免，否則新申請人須符合下列各項：8–23/04(a)具備不少於3個會計年度的營業記錄；(b)至少前3個會計年度的管理層維持不變；(c)至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；(d)上市時市值至少為40億港元；(e)經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；及(f)上市時至少有1,000名股東。(4)就《上市規則》第8.05(2)及(3)條而言，只計算新申請人主要營業活動所產生的收益，而不計算那些附帶的、偶然產生的收益或收入；由「賬面」交易（例如以物易物的虛晃交易(bannerbartertransactions)或撥回會計上的撥備或

6、其他純粹因入賬而產生的類似活動）所產生的收益，概不計算在內。8.05A就「市值／收益測試」而言，如新申請人能夠向本交易所證明（並獲本交易所信納）其符合下列情況，本交易所會根據《上市規則》第8.05(3)(a)及(b)條的規定，在發行人管理層大致相若的條件下接納發行人為期較短的營業紀錄：(1)新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗。新申請人的上市文件必須披露此等經驗的詳情；及(2)經審計的最近一個會計年度的管理層維持不變。8.05B在下列情況下，本交易所可接納為期較短的營業紀錄，並／或修訂或豁免上述《上市規

7、則》第8.05條所載的盈利或其他財務標準要求：(1)發行人或其集團是《上市規則》第十八章的條款適用的礦務公司；或(2)發行人或其集團是新成立的「工程項目」公司（例如為興建一項主要的基礎設施而成立的公司）。本交易所認為，「基建工程」指建立基本有形架構或基礎設施的工程，使一個地區或國家可藉以付運經濟發展所需的公需商品及服務。基建工程的例子包括道路、橋樑、隧道、鐵路、集體運輸系統、水道及污水系統、發電廠、電訊網絡、港口及機場的建設。此等「工程項目」公司的新申請人必須能夠證明下列各項：3/048–3(a)其本身應是某項基建工程的其中一方，並有權興建及營運該項

8、基建工程（或有權攤分有關之營運權益）。該等工程項目可由申請人公司直接或透過附屬或合營公司進行。本交易所不會依