美盈森：独立董事2010年度述职报告(罗少敏) 2011-03-25.pdf

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1、深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及股东代表：大家好！作为深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会工作股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2010年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况2010

2、年度，本着勤勉尽责的态度，本人现场参加了公司召开的12次董事会、2次股东大会等相关会议（注：2010年度第一次临时股东大会、第二次临时股东大会，本人因出差原因未参加），认真仔细审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的利益。本人在2010年出席的12次董事会上均投了同意票，没有反对、弃权的情形。二、发表独立意见情况1、2010年1月22日，本人对公司第一届董事会第十三次会议审议的《关于使用超募资金设立全资子公司并实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”的议案》发表了

3、独立意见：1）为了提高募集资金的使用效率，公司拟使用超额募集资金中的20,000万元在重庆西部现代物流产业园区设立全资子公司来实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”，该项目与公司主业相关，项目建成后将大幅扩大公司生产规模，从而拓展公司西南业务市场，满足公司和行业快速增长的要求，形成公司新的利润增长点；2）公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投资新建主业相关项目，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；3）公司将超额募集资金

4、用于投资新建重庆子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，本人同意公司使用超额募集资金中的20,000万元设立重庆子公司用于实施“美盈森现代化环保包装物流综合基地项目”。2、2010年3月23日，本人参加公司第一届董事会第十四次会议，本次会议上参与审议《2009年度报告》等相关议案，并发表如下独立意见：（1）关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见。本人对公司2009年度对外担保情况进行核查和监督，认为：2009年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2009年12月31日的对外担保情形。（2）对公

5、司《2009年度内部控制自我评价报告》的独立意见。经了解、核查，本人认为：1）公司已逐步建立健全并完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行；2）公司《2009年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，同时，对下一年度内部控制工作的要求也比较明确。结合公司《2009年度内部控制自我评价报

6、告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。（3）对董事会提出暂不向股东分配利润的预案的独立意见。本人认为，因公司东莞、苏州、重庆三个新建项目均在有序推进中，资金需求量较大，故2009年度暂不向股东分配利润的预案符合公司未来长期发展的需要。（4）关于2009年度募集资金存放与使用的独立意见。经核查，本人认为：公司募集资金2009年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。（5）关于实际控制人及其它关

7、联方占用资金情况的独立意见。本人对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：2009年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。3、2010年6月25日，本人参加第一届董事会第十八次会议，本次会议上参与审议关于聘任公司副总经理等相关议案，并发表如下独立意见：（1）经审阅杜季芳先生的个人简历，并就相关问题同总经理王海鹏先生进行沟通，基于独立判断，本人认为：1）杜季芳先生符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定