到境外上市公司章程必备条款.pdf

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1、证券公司代办股份转让服务业务试点办法发文号发文机关中国证券业协会发文时间2001-06-12证券公司代办股份转让服务业务试点办法目录第一章总则1第二章经营宗旨和范围3第三章股份和注册资本4第四章减资和购回股份6第五章购买公司股份的财务资助8第六章股票和股东名册10第七章股东的权利和义务13第八章股东大会16第九章类别股东表决的特别程序23第十章董事会26第十一章公司董事会秘书29第十二章公司经理30第十三章监事会31第十四章公司董事监事经理和其他高级管理人员的资格和义务33第十五章财务会计制度与利润分配39第十六章会计师事务所的聘任41第十七章公司的合并与分

2、立43第十八章公司解散和清算44第十九章公司章程的修订程序46第二十章争议的解决47第二十一章附则48证券公司代办股份转让服务业务试点办法第一章总则到境外上市公司章程必备条款年月日国务院证券委国家体改委第一章总则第一条本公司系依照中华人民共和国公司法简称公司法国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定简称特别规定和国家其他有关法律行政法规成立的股份有限公司公司经批准机关和批准文件名称批准于设立日期以发起方式或募集方式设立于登记日期在公司登记机关所在地名工商行政管理局注册登记取得公司营业执照公司的营业执照号码为号码数字公司的发起人为发起人全称第二条公司

3、注册名称中文全称英文全称第三条公司住所公司住所全称邮政编码电话电传号码第四条公司的法字代表人是公司董事长第五条公司的营业期限为年数年或公司为永久存续的股份有限公司1第六条公司章程自公司成立之日起生效自公司章程生效之日起公司章程即成为规范公司的组织与行为公司与股东之间股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件第七条公司章程对公司及其股东董事监事经理和其他高级管理人员均有约束力前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张股东可以依据公司章程起诉公司公司可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他

4、高级管理人员证券公司代办股份转让服务业务试点办法前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁第八条公司可以向其他有限责任公司股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任经国务院授权的公司审批部门批准公司可以根据经营管理的需要按照公司法第十二条第二款所述控股公司运作2证券公司代办股份转让服务业务试点办法第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围第九条公司的经营宗旨是宗旨内容第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准公司的主营范围包括公司登记机关核准的项目公司的兼营范围包括公司登记机关核准的项目3证券公司代办股份转让服务业务试点办法第三章股份

5、和注册资本第三章股份和注册资本第十一条公司在任何时候均设置普通股公司根据需要经国务院授权的公司审批部门批准可以设置其他种类的股份第十二条公司发行的股票均为有面值股票每股面值人民币一元第十三条经国务院证券主管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港澳门台湾地区的投资人境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人第十四条公司向境内投资人发行的以人民币认购有股份称为内资股公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股外资股在境外上市的称为境外上市外资股第十五条经国务院授权的公

6、司审批部门批准公司可以发行的普通股总数为股份数额股成立时向发起人发行股份数额股占公司可发行的普通股总数的百分之百分比数第十六条公司成立后发行普通股股份数额股包括不少于股份数额股不超过股份数额股的境外上市外资股占公司可发行的普通股总数的百分之百分比数以及向社会公众发行的股份数额股的内资股公司的股本结构为普通股股份数额股其中发起人各发起人姓名或者名称持有股份数额股其他内资股股东持有股份数额股境外上市外资股股东持有股份数额股4第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排公司依照前款规定分别发行境外上市外

7、资股和内资股的计划可以自国务院证券委员会批准之日起个月内分别实施第十八条公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的应当分别一次募足有特殊情况不能一次募足的经国务院证券委员会批准也可以分次发行证券公司代办股份转让服务业务试点办法第十九条公司的注册资本为人民币资本数额元第二十条公司根据经营和发展的需要可以按照公司章程的有关规定批准增加资本公司增加资本可以采取下列方式一向非特定投资人募集新股二向现有股东配售新股三向现有股东派送新股四法律行政法规许可的其他方式公司增资发行新股按照公司章程的规定批准后根据国家有关法律行政法规规定的程序办理第二十条除

8、法律行政法规另有规定外公司股份可以自由转让并不附带任