上市公司章程收购防御条款研究

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1、分类号：DF411.91单位代码：10183研究生学号：2015222072密级：公开吉林大学硕士学位论文上市公司章程收购防御条款研究StudyontheAcquisitionofDefenseClauseinListedCompany’sArticlesofAssociation作者姓名：刘权华专业：经济法学研究方向：公司法指导教师：王彦明教授培养单位：法学院二○一八年三月上市公司章程收购防御条款研究StudyontheAcquisitionofDefenseClauseinListedCompany’sArticlesofAss

2、ociation作者姓名：刘权华专业名称：经济法学指导教师：王彦明学位类别：法学硕士答辩日期：年月日未经本论文作者的书面授权，依法收存和保管本论文书面版本、电子版本的任何单位和个人，均不得对本论文的全部或部分内容进行任何形式的复制、修改、发行、出租、改编等有碍作者著作权的商业性使用（但纯学术性使用不在此限）。否则，应承担侵权的法律责任。吉林大学硕士学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交学位论文，是本人在指导教师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果

3、。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期：年月日《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》投稿声明研究生院：本人同意《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》出版章程的内容，愿意将本人的学位论文委托研究生院向中国学术期刊（光盘版）电子杂志社的《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》投稿，希望《中国优秀博硕士学位论文全文数据库》给予出版，并同意在《中国博硕士学位论文评价数据库》和CNKI系列数据库中使用，同意按章程规定享受相关权益。论文级别：√硕士□博士学科专业

4、：经济法学论文题目：上市公司章程收购防御条款研究作者签名：指导教师签名：年月日作者联系地址（邮编）：130000吉林省长春市前进大街2699号吉林大学前卫南区（130012）作者联系电话：摘要摘要从国际主要资本市场发展的历程来看，每次发生引起市场震动的大事件，都会推动新一轮立法的改革和完善。证券市场也正是在这种不断反馈改善中与时俱进的。随着我国股权分置改革的完成，国有股、法人股等非流通股的流通，上市公司进入全流通时代，股权结构日渐分散，收购与反收购事件也随之逐渐增多。仅2017年中国企业间并购总金额就达到6710亿美元，国内并购案例

5、数上升了14个百分点创造了历史新高。这些数据表明，在目前收购情形日渐增多的情况下，无论是立法部门还是监管部门亦或是公司自身都应对这种趋势做出回应。同时，大量收购现象的出现必然伴随着收购防御行为的出现。作为收购防御的一个重要手段，上市公司通常都会在章程中设立收购防御条款。公司之所以重视章程的作用，是因为在公司法中公司章程是一个非常重要的法律文件，它是为企业自治提供充分保障的契约约束。如果做一个类比的话，章程之于公司相当于宪法之于国家。然而从法律规制角度来看，我国对上市公司章程收购防御条款的合法性规定存在着不小的模糊地带，许多收购防御条

6、款的设置是否合法、合规缺乏基本的检验标准。而且在部分涉及到收购防御条款的现行法律规定中，又存在着一些不足之处，这又对收购防御条款作用的发挥产生了负面影响。基于上述问题，有必要对上市公司章程防御条款的法律规制问题进行讨论分析。在本文中，就上市公司章程收购防御条款的一些基本概念进行阐述，并在运用理论分析和结合外国相关立法经验的基础上对上市公司章程收购防御条款的合法性认定问题和相关现行法律的不足之处进行剖析。就上市公司章程收购防御条款的合法性认定而言，必须要立足于分析立法部门和监管部门对于收购防御行为规范的指导思想及其具体体现，并且对一些

7、公司法基本原则也要加以考虑。对于合法性标准的制定，应从股东平等、股权流转、权力约束、保护公司利益四个角度进行综合考量。同时，本文从被购方相关信息的披露和少数股东利益的保护两个角度作为切入点，对我国现行有关收购防御章程法律规定的不足之处进行分析，并针对现存的一些问题提出了具体的完善建议。总而言之，只有明确上市公司章程收购防御条款的合法性标准，改进相关法律现有规定的不足之处，才能解决因立法规范模糊、存在解释分1摘要歧、立法空白而引起的上市公司章程收购防御条款制定和适用过程中存在的诸多问题。关键字：收购防御条款，上市公司章程，敌意收购2A

8、bstractAbstractJudgingfromthecourseofthedevelopmentofmajorinternationalcapitalmarkets,everymajorincidentthatcausesmar