长城集团关于公司设立以来股本演变情况的说明及全体董.pdf

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1、广东长城集团股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明中国证券监督管理委员会：广东长城集团股份有限公司系由蔡廷祥、陈得光、吴淡珠、陈素芳、任锋、肖少强、柯少玲及陈锦贤八位自然人作为发起人，以公司前身广东长城集团有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。本公司拟公开发行股票并在创业板上市，本公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作出说明如下（本说明中涉及到的简称与招股说明书相同，本说明所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异）：一、本公司股本形成及历次变动简要情况本公司股本形成及历次变动简要情况如下图所示：4-5-1广东长城集

2、团有限公司（1996年2月1日成立，注册资本1,000万元）第一次股权转让及第一次增资：潮州市长城陶瓷制作厂、潮州市长城陶瓷制作厂有限公司和潮州市南方工艺制品厂有限公司分别向蔡廷祥、吴淡珠和陈素芳转让750万元出资、150万元出资、100万元出资；蔡廷祥、吴淡珠和陈素芳分别以现金认缴新增出资3,474万元、378万元和428万元。广东长城集团有限公司（2003年5月14日，注册资本增至5,280万元）第二次增资：肖少强认缴新增出资143万元。广东长城集团有限公司（2008年3月28日，注册资本增至5,423万元）第二次股权转让：蔡廷祥向柯少玲转让57.2万元出资。广东长城集团有限公

3、司（2008年5月29日，注册资本5,423万元）第三次股权转让：蔡廷祥向陈得光、任锋、陈锦贤转让475万元、181万元、54万元出资。吴淡珠向陈得光转让51万元出资。陈素芳向陈得光转让51万元出资。广东长城集团有限公司（2008年6月17日，注册资本5,423万元）长城有限整体变更为股份有限公司：以长城有限截至2008年4月30日经审计的账面净资产119,302,484.84元折为股份公司总股本6,000万股。股权结构未变化。广东长城集团股份有限公司（2008年7月22日，注册资本6,000万元）股份公司增资：深港产学研、西域投资、盈峰投资、李锐源、孙慧分别认购750万股、262

4、.50万股、225.00万股、150.00万股和112.50万股。广东长城集团股份有限公司（2008年11月19日，注册资本增资至7,500万）陈得光转让股权：陈得光向中证投资转让408万股。广东长城集团股份有限公司（2009年9月28日，注册资本7,500万元）4-5-2二、发行人设立前的股权变动情况（一）1996年2月，公司前身长城有限成立1、经潮州市人民政府1995年12月29日《关于同意组建广东长城（集团）有限公司的批复》（潮府函[1995]40号）批准，长城有限成立。长城有限设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例1潮州市长城陶瓷制作厂75075%2潮州市

5、长城陶瓷制作厂有限公司15015%3潮州市南方工艺品厂有限公司10010%合计1000100%根据潮州市会计师事务所于1996年1月29日出具的《企业法人验资证明书》（潮会验字[1996]内第19号），长城有限设立时，股东潮州市长城陶瓷制作厂以2其自建的、总造价为860万元的厂房（建筑面积8000m）作价750万元作为出资，其他股东均以货币资金进行出资。1996年2月1日，长城有限在潮州市工商局办理完毕工商登记手续，获取《企业法人营业执照》（注册号：28228382-9），注册资本1,000万元。2、设立时的股东具体情况（1）潮州市长城陶瓷制作厂，成立于1991年7月20日，经济性

6、质登记为集体所有制，主管部门为潮州市枫溪区乡镇企业管理办公室。2001年9月14日，潮州市枫溪区集体资产管理办公室同意潮州市长城陶瓷制作厂脱钩改制（后经潮州市及广东省人民政府确认改制脱钩合法有效），改制后潮州市长城陶瓷制作厂股东为蔡廷祥、吴淡珠、蔡廷和、陈得光及陈钦龙5人，注册资本为1,562.5万元，其中，蔡廷祥出资1,250万元，占80%；吴淡珠出资200万元，占12.8%，蔡廷和、陈得光、陈钦龙分别出资37.5万元，各占2.4%。潮州市长城陶瓷制作厂主要从事陶瓷制品的生产。2007年1月26日，潮州市长城陶瓷制作厂的实际控制人蔡廷祥将其持有的4-5-3股权全部转让给陈虞深，陈

7、虞深为该厂的实际控制人。2007年11月25日，潮州市长城陶瓷制作厂因未按规定办理年检被潮州市工商局吊销营业执照。2009年10月15日，潮州市工商局核准潮州市长城陶瓷制作厂注销登记。（2）潮州市长城陶瓷制作厂有限公司，成立于1992年9月1日，企业类型为中外合作企业，股东为潮州市长城陶瓷制作厂、香港四海贸易公司，注册资本100万美元，其中潮州市长城陶瓷制作厂、香港四海贸易公司各出资50万美元，各占50%。潮州市长城陶瓷制作厂有限公司主要从事工艺美术陶瓷制造，由潮州市