名流置业内部控制制度.pdf

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1、名流置业集团股份有限公司内部控制制度（2011年10月20日经公司第六届董事会第六次会议审议通过）第一章总则第一条为了加强和规范公司内部控制，提升企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，提高经营效率和盈利水平,根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《名流置业集团股份有限公司章程》、《名流置业集团股份有限公司制度汇编》及各专业系统风险管理和流程控制等有关规则，制定本制度。第二条本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、为实现内部控制而提供合理保证的过程。内

2、部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。第三条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。（三）控制活动。控制活动是公司根据风险

3、应对策略，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，是实施内部控制的具体方式。（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通，是实施内部控制的重要条件。第1页共16页（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进，是实施内部控制的重要保证。第四条董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。第五条监事会负责监督公司内部

4、控制制度的建立与执行。第六条经理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。第七条内部审计部门（含相关部门，下同）负责内部控制的日常工作。第二章内部环境第八条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。第九条公司通过授权管理,制定《名流置业集团股份有限公司股东大会议事规则》、《名流置业集团股份有限公司董事会议事规则》、《名流置业

5、集团股份有限公司监事会议事规则》、《名流置业集团股份有限公司总裁办公会议事规则》、《名流置业集团股份有限公司组织管理手册》、《名流置业集团股份有限公司授权手册》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确股东大会、董事会、监事会、总裁办公会、集团各职能部门和各分子公司的具体职责范围。（一）股东大会：股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监

6、事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；第2页共16页4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；14、审议批准变

7、更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（二）董事会：董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责并向其报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。1、下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大会批准并作出决议后方可实施：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

8、；（3）审议董事会的报告；（4）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）审议公司增加或者减少注册资本的方案；第3页共16页（7）审议发行公司债券的方案；（8）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（9）修改公司章程；（10）审议聘用、解聘会