世荣兆业：独立董事述职报告 2010-02-09

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1、广东世荣兆业股份有限公司独立董事述职报告——骆英森作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，本人在2009年度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规的规定和要求，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，了解企业运作情况，积极为公司发展建言献策，对董事选举、关联交易等有关重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股东利益。现将本人2009年

2、度履行独立董事职责情况报告如下：一、出席公司董事会及股东大会会议情况1、出席董事会会议情况2009年度，公司共召开16次董事会会议，本人均亲自出席。2、出席股东大会情况2009年度，本人亲自出席了公司2008年度股东大会和2009年第二次临时股东大会。本人无特殊情况均能按时出席公司董事会会议和股东大会，认真审议董事会议案，审慎行使表决权，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2009年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权

3、的情况。二、发表独立意见情况作为公司的独立董事，本人对公司2009年度经营管理活动进行了认真的了解和查验，在公司做出各项重大决策前，根据各项决策的具体内容，充分行使独立1董事的知情权，在准确掌握第一手材料和认真开展调查研究的基础上，针对各有关事项发表了独立意见。（一）在2009年1月12日召开的第三届董事会第二十次会议上，对聘任公司高管发表独立意见：公司董事会聘任的副总经理兼董事会秘书具备行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。被聘任人具备《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的任职资格，其提名、审议程序

4、符合公司《章程》的有关规定。同意聘任郑泽涛先生为公司副总经理兼董事会秘书。（二）在2009年3月28日第三届董事会第二十四次会议上，对以下事项发表独立意见：1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的违规关联方资金占用情况。（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。2、关于2008年度内部控制自我评价报告的独立意见

5、：公司的内部控制体系基本健全，各项内控制度得到了比较有效的执行，公司的经营运作得到了保证，投资者的权益得到了合理的保护。公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。公司应进一步强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提高各项制度的执行效果和效率。3、关于调整董事长及高级管理人员薪酬的独立意见公司本次董事长及高管人员薪酬调整方案，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出。该议案的审议程序符合《公司法》、公司《章程》和有关法律法

6、规的规定，同意公司董事长及高管人2员薪酬调整方案。（三）在2009年5月11日召开的第三届董事会第二十六次会议上，对聘任公司财务总监发表独立意见：公司董事会聘任的财务总监具备行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议程序符合公司《章程》的有关规定。同意聘任黄劲民女士为公司财务总监。（四）在2009年7月26日召开的第三届董事会第二十九次会议上，对公司发行股份购买资产暨关联交易发表独立意见：1、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与梁家荣签订的《发行股份

7、购买资产暨关联交易协议》内容合法。董事会在审议公司非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。2、本次非公开发行股份购买资产方案符合中国法律法规及相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行价格符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的最终价值以具有证券从业资格