高管激励机制信托业务介绍

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1、华宝信托投资有限责任公司利用信托优势，促进股权分置改革高管激励机制信托业务介绍一、高管激励机制产生的背景二、高管激励机制信托解决模式的优势分析三、信托解决模式的业务流程四、华宝信托简介目录2005年4月29日，中国证监会正式发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称通知）。股权分置改革试点的启动，表明政府开始着手解决股权分置——这一困扰我国证券市场发展的重大制度问题。5月9日，三一重工、紫江企业、清华同方、金牛能源四家第一批试点企业相继推出了股权分置改革方案，拉开了股权分置改革的序幕。上市公司高管人员尤其是国有控股上市公司，其本身

2、因为并不持有公司非流通股，没有切身利益的联系，另外证券法规定上市公司高管人员在其任职期内不得抛售所持有本公司股票，这就导致即使其原先持有本公司流通股股票，也不能在任职期内分享因本公司股权分置改革在证券交易市场上股价上涨给自身带来的投资收益，直接影响了这些公司高管人员参与股权分置改革的积极性，迫切需要建立一种有效的激励机制来解决这一问题。一、高管激励机制产生的背景二、高管激励机制信托解决模式的优势分析1、引入信托模式是上市公司实现期权激励、吸引留住人才，调动高管参与股权分置改革积极性、促进股权分置改革的有效手段。信托公司作为上市公司与其激励主体之间的托

3、管第三方是上市公司充分发挥期权激励作用的最佳载体和保证方式。2、解决持股的融资问题。信托公司作为金融机构可以通过自有资金或信托资金为持股人提供多种融资方式，如股权投资和过桥贷款。3、信托特有的破产隔离机制，使受益人利益得到最大保护。信托一经有效成立，信托财产就具有独立性，从作为委托人的上市公司和受托人的信托公司的资产中分离出来，与委托人、受托人和受益人（激励对象）的其他财产相区别。信托财产的独立性赋予了信托财产破产隔离功能。4、实现税收的优化安排、避免多重征税。目前国内针对信托财产进行课税的相关法律尚未出台，信托公司作为受托人不具有代扣代缴相关税收的

4、义务，因此在实际信托业务的执行中，信托公司受托管理信托财产时，对信托财产的相关收益均暂未纳税。从国外的信托实践来看，对信托业务也均设置有不同程度的税收优惠政策。5、方式灵活，手续简便，便于进行转让、预留股份等的管理。通过信托模式持股有助于激励对象持股管理，真正发挥激励约束作用。还可以解决激励对象参与管理、完善监督管理体系，提高管理效率。同时有效解决激励对象持股的增持、减持、转让及预留股份等问题。三、信托解决模式的业务流程1、上市公司制订高管激励计划，经公司董事会批准实施---根据公司业绩表现，提取一定比例的激励基金，通过信托方式将激励基金转化为公司股

5、票并锁定一段时间。目的：激励公司高管参与、推动股权分置改革的积极性。奖励范围：公司董事会薪酬委员会确定参与激励计划的人员---高管、公司中层管理人员和业务核心骨干等资金来源：A、从公司工资列支，计入公司工资成本，分期按年提取，第一年可预提，此笔款项不划入个人帐户，不违反证券法相关规定。操作步骤：（1）公司制订高管激励计划（2）公司董事会薪酬委员会确定参与激励计划的高管人员（3）公司制订奖励基金形成的信托资金、信托受益权享有、变更、转让约束管理办法（4）公司制订信托资金运用规定（5）经公司董事会批准实施激励方案（与公司经营绩效挂钩，公式、数据）（6）公

6、司进行财务审计，出具财务审计报告（7）公司人事部门计算可提取工资情况的额度（8）公司财务部门根据经批准的审计报告、激励薪酬提取报告、签订的信托协议，列支工资并对外拨款划至信托公司帐户B、信托公司提供部分融资。信托公司作为金融机构可以通过自有资金或信托资金为管理层提供多种融资方式，如股权投资和过桥贷款，解决部分激励基金。2、上市公司与信托公司签订信托委托合同目的：通过激励机制，调动公司高管参与股权分置改革的积极性操作步骤：（1）公司聘请信托公司（2）公司与信托公司签定信托委托合同信托当事人：委托人受托人受益人委托人：上市公司工会受托人：信托公司受益人：

7、第一受益人-----公司高管、中层管理人员和业务核心骨干第二受益人-----公司工会合同中规定信托受益权享有、变更、转让相应条款信托期限：1—3年3、信托公司管理运用信托资金（1）上市公司划款至信托帐户（2）信托公司专户管理信托资金（3）信托资金管理运用信托资金投资范围：上市公司流通股、债券及可以投资的其他金融产品信托公司依据委托人意愿投资、管理信托资金（包括购买、锁定、抛出、受益权变更、转让等）4、上市公司受益人收回信托投资收益信托公司在信托合同到期后将所投资股权、债券等抛售变现，向受益人支付信托收益5、上市公司与信托公司续签信托合同（如需要）信托

8、合同到期后，公司激励制度进行修改完善（如公司高管发生变化、约束条款相应改动等）后，公司继续实行此种激励制度，