企业并购估值财务尽职调查及相关会计税务问题天.pdf

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1、2010年普华永道财务学院课程之企业并购的估值、财务尽职调查及相关会计、税务问题（1天）I.企业并购的分类、动因及估值并购是否创造价值并购的分类V（横向vs.纵向、吸收vs.新设、换股vs.现金、善意vs.敌意、公开vs.协议、应税vs.免税、同一控制vs.非同一控制）V吸收合并和新设合并下两种情形（组织结构图示意）企业并购动因分析V协同效应在采购、生产、销售、仓储与配送、研发和行政各部门的具体体现（商誉在并购后的会计分摊）V并购的其他动因企业并购的整体流程目标公司的估值V现金流折现法及案例（基于股利模型、基于收益模型、基于自由现金流模型）V市场乘数法及案例（市盈率法、市净率

2、法、托宾Q）V其他（同类公司、交易或行业参照法、账面价值法与清算价值法）V各种估值方法的特点及适用情形V非上市公司及高科技公司估值中注意的问题V无形资产的估值方法（商标、特许使用权等）II.财务尽职调查财务尽职调查的目的和作用财务尽职调查和审计的区别财务尽职调查中需特别关注的问题财务尽职调查中常见问题III.企业并购的相关会计处理(CAS/IFRS/USGAAP)和税务处理谁在控制？V影响对被收购公司控制权的因素：举例分析（表决权、协议控制、潜在表决权、实质控制、否决权、特殊目的实体等）新企业会计准则下企业并购的会计处理及财务影响分析（举例及图示说明）V同一控制下不同模式的并

3、购处理（吸收、新设、控股及资产并购）°权益结合法V非同一控制下不同模式的并购处理（吸收、新设、控股及资产并购）•购买方•购买日•可辨认净资产的分摊•商誉及负商誉的处理IFRS3R及FAS141R：美国及国际准则下关于企业合并的准则更新V适用范围及日期V新的“全额商誉法”解析V对交易对价的影响（交易成本、或有对价）V对少数股东的影响V企业分步合并、购买少数股权及减持处置股份的影响企业并购的税务处理及影响V并购涉及的税金种类（企业所得税、代扣代缴所得税、流转税及其他）V案例解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题V资产并购及股权并购中流转税的交易成本V税收筹

4、划案例：资产并购及股权并购下的税收影响IV.互动答疑©2010普华永道版权所有。「普华永道」乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构，或视乎上下文之含义，泛指PricewaterhouseCoopersInternationalLimited之成员机构网络，而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。