[整理]合伙企业法及个人独资企业法PPT课件.ppt

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1、合伙企业法及个人独资企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念、分类及特征1、概念：指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》的规定在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。2．分类：普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的除外。有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。3．特征：(1)合伙企业由两个或两个以上自然人、法人和其他组织共同投资设立.(2

2、)合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。(3)普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。(4)合伙企业是以合伙协议为基础而设立的企业。即是典型的契约型企业。(5)合伙企业的经营成本较低。二、合伙企业法是指调整在合伙企业的设立、组织、活动和解散过程中发生的经济关系的法律规范的总称。我国的《合伙企业法》是1997年2月第八届人大常委会通过的，自1997年8月1日起施行，同时在2006年8月进行修订。5、财产份额的出质根据质物不同，质押又分为两类：动产质押：质物为动产。权利质押：质物为财产权利。可以作为质物的财产权利:如汇票、

3、支票、本票、债券、提单、仓单、可转让的股票、可转让的商标权、专利权、著作权中的财产权及在合伙企业中的财产份额等。我们这里提到的是权利质押。合伙人以其在合伙企业中财产份额出质之法律规定:须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。主合同主合同债权人债务人债权人债务人（质权人）（出质人）（质权人）从合同从合同第三人（出质人）三、合伙企业事务的执行1、合伙企业事务执行方式按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

4、2、执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其执行合伙事务产生的法律后果由合伙企业承担。3、特别重大的事项须经全体合伙人同意。4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。5、利润分配及亏损分担：33条规定(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。(2)合伙协议不得约

5、定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。6、合伙人的义务：竞业禁止义务;交易禁止义务;不得从事损害本合伙企业利益的活动。四、合伙企业与第三人的关系1、合伙企业与善意第三人的关系应当遵循自愿、公平和诚实信用原则。除法律另有规定外，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗不知情的善意的第三人。王、张、李三人合伙开办一服装店。三人约定王某负责服装店的日常经营管理，但从事单比业务金额超过10万元的应经全体合伙人同意。王某为方便开展业务，自行决定购买一辆价值13万元的客货两用车，以商店的名义与某汽

6、车销售公司订立一份汽车买卖合同并付清了款项。张、李得知后，以王某的行为超越其权限范围为由要求否认该购车合同的效力，并退货还款。问：该购车合同的效力如何？2、合伙企业与其债权人的关系合伙企业对其债权人所负债务应依法先以合伙企业的全部财产来偿还；不足清偿的部分由各合伙人承担无限连带清偿责任。合伙协议有约定清偿比例的,按照约定办理；未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙人清偿数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。3、合伙企业与合

7、伙人个人债权人之间的关系(1)合伙人个人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务。(2)合伙人个人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。(3)合伙人个人的财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分配的收益用于清偿；其债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产分额用于清偿。同样，其他合伙人有优先受让的权利。案例：甲与乙、丙成立一合伙企业并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的事务可以自行决定。甲在任职期间实施如下行为哪些是法律禁止或无效的行为（）A.自行

8、决定一次支付广告费5万元B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务五、入伙、退伙1、入伙(1)含义：合伙企业存续期间合伙人以外的人加入合伙企业并取得合伙人资格的法