浅议英国公司法中公司法人资格否认制度

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1、浅议英国公司法中公司法人资格否认制度　　公司的独立法人制度是英国公司法中最重要的基本制度，极好地促进了经济的发展。但是在一些情况下，这项制度的滥用使得公司债权人利益得不到应有的保护。本文将对英国公司法中的公司法人独立制度进行剖析，从相关法律法条和英国普通法两个方面进行分析，明确法院在何种情况下能“揭开公司法人的面纱”从而更好的保障公司债权人的利益。在英国公司法中，有学者认为，法院对独立公司法人资格相关原则所持有的基本观点令人困惑，有时甚至自相矛盾。[1]本文旨在系统分析英国公司法中独立公司法人制度以及法院在何种情况下能够对其法人资格予以否认，以明确相关概

2、念与体系。独立公司法人资格和股东有限责任的相关原则为公司法人营造了一层面纱，这一原则在著名的SalomonvSalomon&CoLtd这个案例中得以确立。上议院在该案判决中表示，在法律层面上公司本身是一个独立于创建公司的股东的个体，股东以其所持特定股份份额为限，对公司债务负有有限清偿的责任。当股东的特定财产不足以满足公司债权时，股东能够不以自己的其他资产负清偿责任。[2]8上议院在Salomon一案中做出的判决有着极为重要的意义。在很多公司法案例中，法院都对Salomon一案中的判决予以确认。然而，独立公司法人资格这一原则也招致了许多批判，主要原因是一旦

3、这一原则得以滥用，它无法为公司的债权人提供充分的保护。因此，尽管英国法院对独立公司法人原则采取相当保护的态度，但是根据成文法条以及判例法的发展，在一些特定的情况下，法院也愿意“揭开公司法人面纱”（piercetheveil）并裁决股东或董事个人为公司的债务负清偿责任。一、法条规定的例外情况（Statute）在英国，部分法条明确规定了法院可以否认公司法人资格的情况。1.12006年公司法案（CompaniesAct2006）比如，英国2006年颁布的公司法案第761条规定公共有限公司在正式注册之前是不可以进行交易活动的，如果公司违背了此规定，那么公司的董事

4、要共同承担相应的责任。[3]2.1986年破产法案（InsolvencyAct1986）再如，英国1986年破产法案第213条针对欺诈性交易进行了相关规定，如果任何人本着欺诈公司债权人的目的进行公司运作，根据破产清算人的申请，法院可以认定此人需承担公司债务的清偿责任。[4]8法律禁止不法分子滥用有限责任原则以达到他们的欺诈目的，这一点不足为奇。但是，值得注意的问题在于证明欺诈行为的存在并提供相应的支持证据是有一定难度的。[5]二、普通法中判例裁决的应用（CommonLaw）在普通法中，有一些案例的裁决阐述了法院可以揭开公司法人面纱的情况。AdamsvCa

5、pe一案的判决在很大程度上削弱了法院揭开公司法人面纱的能力。上诉法院在此案中重新回顾了这一复杂领域的规则，指出只有在以下情形下，法院才能够揭开公司法人的面纱：1.“公司”仅仅作为“幌子”（fa?ade）而存在如果一家公司的成立仅仅是一种假象，一个幌子，掩盖了其成立的真实目的或者公司的真实情况，那么独立公司的法人资格便可以被否认。事实上判断一家公司的构成是否是假象并非易事。上诉法院在AdamsvCape一案中指出如果被告利用公司做掩护，以逃避法律施加于被告的一些限制，或者以否认第三方相对于被告本应享有的权利，那么这种公司就是一个幌子。[6]在Gilford

6、MotorCovHorne一案中，被告成立公司的目的是为了免除自己违反之前已经存在的法定义务所应负有的责任。在这种情况下，有限责任原则就不可以适用，公司法人的面纱需要被揭开。[7]在Jonesv8Lipman一案中，被告建立公司以逃避转让土地，公司法人的面纱因而也被揭开。法院将此公司描述为为了避免衡平法的认可而阻挡在个人面前的面具、幌子。[8]2.明确的代理关系如果公司与其股东之间，或者集团公司的总公司与其子公司之间存在着明显的代理关系，那么法院可以揭开公司法人的面纱，不再适用有限责任。[9]尽管公司应该是独立的法人个体而非其股东的代理人，但是仍然存在这

7、样的一种可能性，基于特定事实和证据，代理关系能够成立。需要注意的是在没有明确的代理合约的情况下，证明代理关系的存在是有难度的。Smith，Stone&KnightLtdVBirminghamCorp一案的判决针对这一问题给出了一些指导意见。在此案中，为了获得更多的赔偿金，总公司申辩称子公司作为总公司的代理进行交易活动。法院认为，是否存在代理关系是一个事实问题，因个案情况而定，需要考虑多种因素：公司的业务究竟是由谁开展的？哪些人真正长期并有效地掌控着公司业务？由谁享有业务利润？在这个案子中，子公司是代替总公司进行日常运作，所以法院认为的确存在着代理关系，并

8、决定揭开公司法人面纱。[10]也有这样的评论出现：代理关系并非是有限责任原则适用