上司公司并购协议

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1、上司公司并购协议甲方：__________________公司乙方：__________________公司日期：______年______月______日目录第1条定义5第2条标的资产6第3条标的资产转让7第4条作价及支付7第5条业绩承诺和补偿10第6条减值测试和补偿10第7条股份锁定承诺10第8条标的资产的交割11第9条期间损益12第10条过渡期安排12第11条同业竞争与关联交易14第12条本次交易完成后目标公司的经营管理14第13条或有事项15第14条陈述与保证15第15条税费承担19第16条生效19第17条违约责任

2、20第18条不可抗力20第19条条款的独立性21第20条争议解决21第21条通知21第22条保密25第23条其他25甲方：__________________公司法定代表人：____________地址：__________________乙方1：__________________公司法定代表人：____________地址：__________________乙方2：__________________身份证号码：__________________住址：__________________（为便于理解，以上乙方1、乙

3、方2，以下合称“乙方”；甲方与乙方以下合称“各方”）鉴于：1.甲方系依据中国法律设立、存续并在____________证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为__________________。2.__________________公司（以下简称“____________”或“目标公司”）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的____________公司。1.甲方拟以发行股份及支付现金作为对价收购乙方持有的目标公司合计100%股权（以下简称“本次交易”），乙方愿意按照本协议约定向甲方出售其持有的目标公司合计100%股权

4、。基于上述情况，为明确本次交易的具体事宜，本协议各方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：第1条定义除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：1.1一方：甲方、乙方中的任一方。1.2各方/交易各方：甲方、乙方的合称。1.3目标公司：…………公司。1.4标的资产：乙方持有并拟向甲方转让的目标公司100%股权。1.5本协议：各方于此签署的《股权转让协议》。1.6本次交易：甲方本次向乙方发行股份及支付现金购买标的资产。1.7本次交易实施完毕日：下列事项均已完成的最早日期

5、：（1）标的资产过户至甲方名下；（2）本次交易中甲方发行的股份登记在乙方名下；（3）本次交易中甲方应向乙方支付的现金已经支付完毕。1.8对价股份：甲方依据本协议的约定向乙方发行的股份。1.9对价股份登记日：对价股份登记至乙方名下之日。1.1本次发行：甲方为购买标的资产按本协议的约定向乙方非公开发行股份。1.2发行价格：本次发行的股份发行价格。1.3评估基准日：标的资产的评估基准日，即【】年【】月【】日，也即标的资产的定价基准日。1.4交割：乙方向甲方交付标的资产及目标公司办理本次交易涉及的工商变更登记、备案手续。1.5交割

6、日：标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。1.6交割完成日：标的资产的持有者变更为甲方的股东工商变更登记完成之日。1.7期间损益：标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益。1.8过渡期：自本协议签署之日至交割日的期间。1.9权利限制：在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。1.10元：人民币元。

7、1.11日：自然日。1.12中国证监会：中国证券监督管理委员会。[提示：双方还可以对交易中涉及的关键性词语进行解释，例如账户、资产、交易机构等，避免日后纠纷发生时，耗费成本在进行名词解释。]第1条标的资产第1条第2条2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定的方式向甲方转让的目标公司【】%的股权。2.2目标公司的基本情况：目标公司成立于【】年【】月【】日；住所：【】；注册资本：【】万元；经营范围：【】。2.3目标公司的股东为乙方全体成员，截至本协议签署之日，乙方1持有【】%股权，乙方2持有【】%股权，乙方3……

8、。第2条标的资产转让第3条3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。3.2本次交易完成后，甲方持有目标公司【】%的股权。第3条作价及支付第4条4.1标的资产作价4.1.1各方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具