民法典解读之融资租赁合同.pptx

《民法典解读之融资租赁合同.pptx》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

民法典解读之融资租赁合同汇报人：XXX 融资租赁虚假表示合同无效1承租人的拒绝受领权2出租人对租赁物所有权的规定3承租人违约融资租赁合同的解除4目录CONTENT 融资租赁合同因买卖合同解除后的损失赔偿5承租人请求部分返还租赁物价值6支付象征性价款时租赁物归属7目录CONTENT 01融资租赁虚假表示合同无效 第七百三十七条当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。释义：根据本法总则编第146条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 在交易实践中，当事⼈可能会为了逃脱金融监管，比如某些不符合金融放贷资质的⾦融机构以融资租赁的名义来进行金融放贷，或者贷款的利息违反了利率管制的要求，从而选择以虚构租赁物的形式进行贷款，所以这是以虚假的意思表示实施的民事法律行为。正确认识虚构租赁物之“融资租赁合同”，应从法律关系定性、法律关系效力、担保效力、当事人权利义务关系四个角度进行分析。 第⼀，法律关系定性是指法院通过查明合同主要条款、履行情况、交易背景等案件事实，依法归纳案涉法律关系性质的司法裁判方法。虚构租赁物，不构成融资租赁法律关系，应定性为借款合同，因此融资租赁合同无效。第⼆，法律关系定性与法律效力相互独立，定性不会影响效力。“名为融资租赁实为借贷”如无特别情形，不违反法律、行政法规强制性规定，⼀般属于有效的民事法律关系，涉及借贷等问题按照相应的法律法规处理。 第三，法律关系定性不会影响被担保债务的同⼀性。例如，有人为融资租赁的债权提供保证时，若无特别约定，保证人不能仅以法律关系另行定性为由，要求免除己方之保证责任。保证人缔约时不知道案涉法律关系性质的，除“融资租赁合同”当事人串通骗保，债务人欺诈、胁迫保证人且债权人明知该事实以及债权人欺诈、胁迫保证人外，保证人不能因此免除其责任。 第四，“名为融资租赁实为借贷”不能产生融资租赁的法律效果，法院应适用借款合同的相关法律规定，依法认定借款本金与利率。“名为融资租赁实为借贷”中约定收取保证金、首付款等的，如该款项不构成法定⾦钱质押的，应当在借款本金中扣除。在“名为融资租赁实为借贷”中，当事⼈对借款总额以及还款总额达成了一致的意思表示的，法院应根据相关合同条款和法律规定，参考租赁利率或内部收益率等标准，结合案件的具体情况，判定借款利率。关于借款期限，应当平衡出借⼈的可得利益与借款⼈的期限利益，结合当事⼈的过错，综合予以认定。 02承租人的拒绝受领权 第七百四十条出卖人违反向承租人交付标的物的义务，有下列情形之⼀的，承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物：（⼀）标的物严重不符合约定；（二）未按照约定交付标的物，经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。承租人拒绝受领标的物的，应当及时通知出租人。 法条沿革：《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条释义：承租人对于租赁物存在瑕疵或租赁物的交付存在瑕疵时拥有拒绝受领权。在融资租赁中，存在两个合同和三方当事人，即出卖人与出租人之间的买卖合同、出租人与承租人之间的融资租赁合同。 当租赁物出现严重不符合约定的情况或者租赁物未按约定交付的时候，依照合同相对性原则，由于出卖人与承租人之间并没有直接的合同关系，承租人只能按照合同请求出租人向出卖人行使拒绝受领的权利，⽽⽆权直接向出卖人拒绝受领租赁物。但由于融资租赁合同的特殊性，在买卖合同中，作为买受人的出租人的主要义务就是⽀付价款，⽽租赁物是由承租人指定购买的，对其性能和⽣产要求等，出租人往往缺乏了解，很难对出卖人提供的租赁物做检验和判断。 同时，租赁物的⽤益权也属于承租人，为了保证租赁物符合要求，便于解决租赁物的使⽤中出现的问题，在实践中，出租人往往将选择由谁来提供何种品质、规格的租赁物的决定权赋予承租人，由承租人与出卖人就租赁物直接进行交流，由承租人负责收货验收。出租人往往关心的是如何以租金的形式收回全部投资并获得相应利润，并不想参与承租人与出卖人之间就租赁物产生的纠纷。 因此，对由于租赁物的质量瑕疵或交付瑕疵，如租赁物质量不合格或者迟延供货的原因，需要对租赁物行使拒绝受领权的，由承租⼈⾏使更为合适。因此，本条规定赋予承租⼈直接向出卖⼈拒绝受领瑕疵给付或者迟延给付的权利，使出卖⼈与承租⼈之间建⽴法律上的关系，故⽽本条规定突破了合同相对性的约束，属于本法第465条第2款所述的法律另有规定的情形。 03出租人对租赁物所有权的规定 第七百四十五条出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。法条沿⾰：《最⾼⼈⺠法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适⽤法律问题的解释》第七条、第九条、第⼗条《中华⼈⺠共和国合同法》第⼆百四⼗⼆条 释义：本条规定是融资租赁合同⼀章在本法编纂过程中修订的重点条⽂。合同法第242条规定：“出租⼈享有租赁物的所有权。承租⼈破产的，租赁物不属于破产财产。”之所以对出租⼈对租赁物所有权的规定作出修改，是由于整个⺠法典所期望实现的⽬标之⼀是消灭隐形担保。 融资租赁合同表⾯上是⼀个有关租赁的合同，但实际上承担着担保的功能。按照合同法第242条规定，出租⼈对租赁物虽然享有名义上的所有权，但是这个名义上的所有权却产⽣了⼀个真正所有权的效果，使出租⼈在承租⼈破产的时候可以⾏使取回权。这种设计构造引发的⼀个最⼤问题是，出租⼈对租赁物享有的所有权并不对外公示，但却可以⾏使真正所有权⼈的权利，甚⾄在破产中享有取回权。 这种做法使这种没有公示的权利取得了⼀个最强⼤的效⼒，必然会给交易安全造成巨⼤的影响，尤其是在同⼀标的物上可能同时存在动产抵押、浮动抵押、融资租赁、所有权保留、动产质押等各种竞存的担保物权情形时。当发⽣以上权利冲突时，按照合同法第242条的规定，出租⼈借助于未公示的所有权即可享有⼀个最强⼤、最完整的权利，这样就会使其他按照现有法律规范进⾏真正公示的权利的当事⼈反⽽得不到保障。 04承租人违约融资租赁合同的解除 第七百五⼗三条承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资人股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同。法条沿⾰：《最⾼⼈⺠法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适⽤法律问题的解释》第⼗⼆条 释义：本条规定出租⼈⼀⽅可以解除融资租赁合同的情形，以承租⼈违约作为解约的前提条件，针对承租⼈擅⾃处分租赁物的⾏为，这类⾏为对出租⼈的租赁物所有权和租⾦债权的实现均构成严重威胁，属于承租⼈的严重违约。出租⼈对租赁物名义上享有所有权，⽽本质上这种所有权起到的是担保作⽤。在出租⼈与承租⼈的内部关系上，中途不可解约性是融资租赁合同的⼀个重要特征。 同时，由于融资租赁合同这⼀特殊性，在合同条款中通常也会明确规定在合同有效期内，当事⼈双⽅⽆正当、充分的理由，不得单⽅要求解约或退租。⽽融资租赁的交易形式⼜使承租⼈通常具有权利外观，因此承租⼈⽆权处分租赁物的⻛险始终存在。融资租赁合同租赁期限届满之前，租赁物由承租⼈占有、使⽤，并且实践中为了便于承租⼈账务处理或获得⼀定的税收优惠，出租⼈购买租赁物时往往让出卖⼈出具以承租⼈为购买⼈的税务发票，或将⼀些融资租赁资产登记在承租⼈名下。 在此情况下，承租⼈可能凭借其对租赁物的实际控制和相关证明材料，在未经出租⼈同意的情况下，将租赁物转让、抵押、质押、投资⼊股或者以其他⽅式处分。由于融资租赁合同租赁期限届满之前，租赁物归出租⼈所有，承租⼈的上述⾏为显然构成⽆权处分。承租⼈未经出租⼈同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资⼊股或者以其他⽅式处分的，侵犯了出租⼈对租赁物的所有权，符合本法第563条第1款第4项“有其他违约⾏为致使不能实现合同⽬的”当事⼈可以解除合同的规定，出租⼈有权解除合同。 ⽽在对外关系上，为了消灭隐形担保物权，优化营商环境，依照本法第745条规定，出租⼈对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三⼈。即在融资租赁合同下，承租⼈⽆权处分租赁物的应当依照本法第414条关于担保领域权利竞合的清偿顺序的规定依次实现权利：⾸先，租赁物上已登记的所有权及其他担保物权，按照登记的时间先后确定清偿顺序；其次，租赁物上已登记的所有权及其他担保物权优先于未登记的受偿；最后，租赁物上的所有权及其他担保物权未登记的，按照债权⽐例清偿。 05融资租赁合同因买卖合同解除后的损失赔偿 第七百五十五条融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除，出卖人、租赁物系由承租人选择的，出租人有权请求承租人赔偿相应损失；但是，因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，承租人不再承担相应的赔偿责任。 法条沿⾰：《最⾼⼈⺠法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适⽤法律问题的解释》第⼗六条释义：融资租赁合同因买卖合同解除、被确认⽆效或者被撤销⽽解除的，属于因融资租赁合同当事⼈以外的原因导致合同解除，承租⼈虽⽆违约⾏为，但如果买卖合同的出卖⼈、租赁物系由承租⼈选择，承租⼈亦应当对选择的后果负责，即对由此⽽给出租⼈造成的损失承担赔偿责任。 需要注意的是，买卖合同如因出租⼈的过错⽽解除、被撤销或被确认⽆效的，承租⼈对融资租赁合同的解除不承担损失赔偿责任，出租⼈应⾃担其责。由于融资租赁合同解除对出租⼈造成的损失与买卖合同解除、被撤销或被确认⽆效对出租⼈造成的损失往往存在⼀定的交叉和重合，为保护承租⼈的合法权益，避免出租⼈通过在不同法律关系中分别求偿⽽获得双重利益，本条规定出租⼈在买卖合同中已经获得赔偿的，应在融资租赁合同的索赔中相应予以扣减。 本条在适⽤过程中应当注意以下问题：第⼀，出租⼈求偿的适⽤条件。出租⼈主张损失赔偿的前提是其对买卖合同的⽆效、被撤销或被解除均不具有可归责事由，否则，其不享有求偿权。第⼆，出租⼈赔偿损失的抵扣。出租⼈作为买卖合同的买受⼈，如其在因买卖合同中导致的损失已经通过买卖合同的救济得到补偿，则此部分受偿⾦额应当在其以此为由再向承租⼈主张时予以抵减，以免造成出租⼈因同⼀损失⽽获得双重赔偿。 06承租人请求部分返还租赁物价值 第七百五十八条当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但是无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以请求相应返还。当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所有，因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的，出租人有权请求承租人给予合理补偿。 法条沿⾰：《最⾼⼈⺠法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适⽤法律问题的解释》第⼗条《中华⼈⺠共和国合同法》第⼆百四⼗九条释义：根据本法第752条的规定，承租⼈不⽀付租⾦时，出租⼈有权解除合同，收回租赁物，这是由出租⼈享有的租赁物所有权所决定的。但是出租⼈所有权是⼀项受其租⾦债权严格制约的权利，在融资租赁交易中，与租赁物所有权有关的⻛险与收益实质上都转移给承租⼈了，出租⼈的所有权仅具担保的意义。 因此，当承租⼈违约时，出租⼈有权解除合同，收回租赁物，并要求承租⼈赔偿损失。融资租赁中租⾦的本质为还本付息，进⽽赎回租赁物实现担保物权，因此禁⽌流质流押情形的发⽣。但鉴于出租⼈对租赁物享有的权利实质为担保物权，仅在形式上表现为所有权，出租⼈于承租⼈不能⽀付租⾦的情形下，解除融资租赁合同、收回租赁物⽆需经过⼈⺠法院同意，但应当进⾏强制清算。 租赁物的价值超过剩余⽋款的，出租⼈应当予以返还。因为在融资租赁实践中，损害赔偿⾦是以相当于残存租⾦额或者以残存租⾦额减去中间利息计算的。这样出租⼈不仅收回了租赁物，⽽且可以获得⼀笔相当于残存租⾦额的损害赔偿⾦。⽽在融资租赁合同完全履⾏时，出租⼈仅可取得全部租⾦及期满后取得租赁物的残余价值。由此可以看出，如果不进⾏强制清算，出租⼈中途解约取得的利益，⽐合同全部履⾏本应得到的利益还要多。 这不仅不公平，⽽且由于利益驱动，会使出租⼈尽量使⽤解除合同的办法，不利于融资租赁合同关系的稳定。为了解决上述问题，本条规定，当事⼈约定租赁期限届满租赁物归承租⼈所有，承租⼈已经⽀付⼤部分租⾦，但是⽆⼒⽀付剩余租⾦，出租⼈因此解除合同收回租赁物，收回的租赁物的价值超过承租⼈⽋付的租⾦以及其他费⽤的，承租⼈可以请求相应返还。也就是说，出租⼈因收回租赁物⽽有所得，⽆论按所评估的公允价值，还是按公开拍卖的实际所得，都不直接归出租⼈所有。 这⼀所得必须与出租⼈这时的租⾦债权，即承租⼈尚未付清的租⾦及其他费⽤作⽐较。只有出租⼈收回租赁物的所得等于出租⼈的租⾦债权的部分时，才归出租⼈所有，超出租⾦债权部分，是出租⼈多得的利益，应返还给承租⼈，或者充作承租⼈⽀付的损害赔偿⾦，不⾜部分仍应由承租⼈清偿。当事⼈约定了租期届满后租赁物归属于出租⼈的，租赁物在承租⼈处因毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租⼈不能返还的，因为⻛险应该由承租⼈负担，所以承租⼈应该向出租⼈补偿租赁物的残值。 07支付象征性价款时租赁物归属 第七百五十九条当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。释义：在传统租赁中，承租⼈的⼀项主要义务就是于租赁期限届满时，将租赁物返还给出租人。⽽在融资租赁中，鉴于租赁物对于出租人和承租人的价值不同，合同双⽅通常会约定租赁期限届满租赁物的归属。 合同双⽅未约定的，承租⼈⼀般可以有三种选择权：留购、续租或退租。其中留购即指租期届满，承租⼈⽀付给出租⼈象征性价款，于租赁义务履⾏完毕后取得租赁物的所有权。⼀⽅⾯，在上述三种租赁物的处理⽅式中，出租⼈更愿意选择留购这⼀处理⽅式。实践中，出租⼈关⼼的是如何收回其投⼊以及盈利，⽽对租赁物的使⽤价值兴趣不⼤，⼤多数融资租赁交易均把承租⼈留购租赁物作为交易的必要条件。 如果选择另外两种⽅式处理租赁物，仍⾯临着租赁物的最终处理问题，出租⼈并不希望保留租赁设备。另⼀⽅⾯，融资租赁的域外实践中，通常采取约定⽀付象征性价款的⽅式确定租赁期限届满租赁物归属的⽅式。在我国融资租赁业务发展的初期对此有所借鉴，也因此保留、发展成为实践中融资租赁合同的通常条款。 所以，这种租赁期限届满，承租⼈仅需向出租⼈⽀付象征性价款的约定，实际上使得在租赁物归属约定不明的情形下，在依照本法第757条规定判断顺序之前，承租⼈即通过⽀付象征性价款的⽅式于租⾦义务履⾏完毕后取得租赁物的所有权。因此，本条兼顾法律逻辑与融资租赁实际业态作出明确规定。 感谢您的观看