公司治理与融资：一个理论框架

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4、________________________________________________________________________________________________________ 公司治理问题的提出源于现代公司中所有权与经营权的分离所导致的代理问题。代理问题可以存在于股东与经理人员之间、控股股东和小股东之间、股东与债权人之间以及控股股东和其他利益相关者（包括供应商和工人等）之间。公司治理指的是一种动态的过程，在动态的过程中，公司内、外部的各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静

5、态中的治理结构发挥着各种各样的作用。公司治理的任务在于解决委托一代理问题，控制代理成本，提高公司绩效。由于各国政治、经济、法律、文化与历史传统的差异，导致了多样化的治理系统的形成。一个良好的公司治理系统应该为股东和债权人的利益提供有效的保护，以使他们获取相应的投资回报。亚洲金融危机已经表明，对公司治理问题的关注不仅在保护投资者利益方面是重要的，而且对减少系统性的市场风险和维持金融秩序的稳定性也是极其重要的。所以，一个良好的公司治理系统还应该有助于创造一种环境，对于避免公司过度膨胀具有传导作用。一个公司治理系统

6、包括：（1）一套定义股东、经理人员、债权人、政府和其他利益相关者之间关系的游戏规则（比如，对他们各自的权利与责任的界定）；（2）一套有助于直接或间接执行这些规则的机制。本文拟从融资角度对公司治理问题进行讨论，并构筑一个理论框架：包括公司的股权结构，公司控制权与股东权利的保护，债权治理与破产程序，公司控制权市场和市场竞争的角色等五个方面。 　　一、股权结构 　　股权结构是指各股票投资主体（包括自然人和法人）所拥有股票的种类和数量在目标投资企业全部股份中的分布构成，表现了以财产所有权为基础的各不同持股主体之间的

7、所有权构成，它包括股权集中度与持股者身份构成两层含义。股权结构决定了代理问题的性质（即公司中决定性的冲突是发生在经理与股东之间，还是发生在控股股东与小股东之间），所以它在形成一国其特色的公司治理系统时，起到了首要的作用。 　　（一）股权集中度。股权集中度决定了在经理人员与股东之间的权力分配。当股权分散的时候，股东对公司的控制力较弱。由于存在塔便车问题，小股东对监控经理人不感兴趣，因为他将承担所有的监控成本，而仅分享监控利益的一小部分。如果所有的小股东以相同的方式行事，经理层处于无人监控的情况将可能发生。在美

8、英等国，公司股权相对分散，使股东利益免受经理人员巧取豪夺的主要机制是法律保护和公司控制权市场。当公司股权相对集中时，大股东在监控经理层方面扮演着重要的角色。在欧洲大陆、东亚、拉丁美洲与非洲各国的股权集中度是较高的。在股权相对集中的情况下，一个基本的公司治理问题是怎样保护小股东的利益以使其免受控股股东的掠夺。因为控股股东可能以自身利益最大化为目的行事，并以牺牲小股东和其他投资者的利益为代价。如向自己支