公司治理与融资：一个理论框架

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1、公司治理与融资：一个理论框架 　　公司治理问题的提出源于现代公司中所有权与经营权的分离所导致的代理问题。代理问题可以存在于股东与经理人员之间、控股股东和小股东之间、股东与债权人之间以及控股股东和其他利益相关者（包括供应商和工人等）之间。公司治理指的是一种动态的过程，在动态的过程中，公司内、外部的各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静态中的治理结构发挥着各种各样的作用。公司治理的任务在于解决委托一代理问题，乱控制代理成本，提高公描司绩效。由于各国政治摊、经济、法律、文化与绍历史传统的差异，导致杉了多样化的治理系统的疡形成。一个良好的公司栅治理系统应该为股东和慑债权人的利益提供有效超的保护，以

2、使他们获取旭相应的投资回报。亚洲鞋金融危机已经表明，对涪公司治理问题的关注不征仅在保护投资者利益方嗡面是重要的，而且对减现少系统性的市场风险和丰维持金融秩序的稳定性宜也是极其重要的。所以砸，一个良好的公司治理跃系统还应该有助于创造画一种环境，对于避免公整司过度膨胀具有传导作淤用。一个公司治理系统协包括：（1）一套定义迅股东、经理人员、债权歇人、政府和其他利益相雪关者之间关系的游戏规勃则（比如，对他们各自湿的权利与责任的界定）园；（2）一套有助于直攘接或间接执行这些规则发的机制。本文拟从融资唇角度对公司治理问题进磁行讨论，并构筑一个理猿论框架：包括公司的股拆权结构，公司控制权与择股东权利的保护，

3、债权尾治理与破产程序，公司荫控制权市场和市场竞争影的角色等五个方面。一伊、股权结构 　　股权结瞻构是指各股票投资主体哪（包括自然人和法人）掸所拥有股票的种类和数政量在目标投资企业全部之股份中的分布构成，表苞现了以财产所有权为基冶础的各不同持股主体之鲤间的所有权构成，它包孙括股权集中度与持股者诸身份构成两层含义。股胁权结构决定了代理问题蜜的性质（即公司中决定悍性的冲突是发生在经理炉与股东之间，还是发生壳在控股股东与小股东之叶间），所以它在形成一铸国其特色的公司治理系扬统时，起到了首要的作猛用。 　　（一）股权集疵中度。股权集中度决定效了在经理人员与股东之耕间的权力分配。当股权颓分散的时候，股东对

4、公户司的控制力较弱。由于贩存在塔便车问题，小股瞪东对监控经理人不感兴份趣，因为他将承担所有聘的监控成本，而仅分享街监控利益的一小部分。使如果所有的小股东以相航同的方式行事，经理层磷处于无人监控的情况将薛可能发生。在美英等国榷，公司股权相对分散，煮使股东利益免受经理人省员巧取豪夺的主要机制绥是法律保护和公司控制傈权市场。当公司股权相侦对集中时，大股东在监提控经理层方面扮演着重元要的角色。在欧洲大陆循、东亚、拉丁美洲与非娜洲各国的股权集中度是叼较高的。在股权相对集寅中的情况下，一个基本芝的公司治理问题是怎样咳保护小股东的利益以使舆其免受控股股东的掠夺际。因为控股股东可能以泄自身利益最大化为目的碎行

5、事，并以牺牲小股东抑和其他投资者的利益为掩代价。如向自己支付特软殊股利；让公司与他们奄控制的其他公司建立无廉益的商业联系；投资于句具有特殊风险并可以得隅到超额回报的项目，而衔失败的成本则由其他投臭资者承担（如债权人）糟。实证研究发现，在股择权集中度与会计利润率采之间存在倒U型的联系稀（Homsenand拂Pedersen，2版000）。对此种现象琵的一个可能解释是，在仪股权集中度处于一个特扼定的范围之内时，随着蜕股权集中度的上升，股屹东监控力随之增强，代谓理成本随之降低，进而轩导致利润上升；当股权由集中度超出这个范围时刃，它所带来的成本可能啡会超出监控利益，导致帮公司利润率的下降。 　嚎　（二

6、）股东身份。股灰东的身份对于他们的目育标以及他们对公司治理居施加影响的方式有重要秸的含义。股东可以是个旷人、家族、持股公司、叫银行、机构投资者（包挣括金融公司、保险公司狼、投资公司、养老基金荆和互助基金等〕、非金孽融公司等等。家族作为歼重大比例的持股者，相门对于公司的盈利性来说卤，他们可能对公司的控亭制权更感兴趣。而作为孽重大持股者的机构投资盟者可能对公司的利润更慈感兴趣。与银行持有非蒸金融性公司的重大股份殖相关的治理问题是他们厂在批准贷款、终止较差键的投资项目和执行清算麻方面，主见性较差。上之述情况的出现源于当银决行既是股东又是债权人雹时产生的利益冲突。 二朗、股东治理与股东权利捐的保护 　

7、　股东怎样才诡能有效地监控经理人员或使其以股东利益最大化弓为目的行事是股东治理疡与权利保护的一个基本胖问题。董事会系统、年翁度与临时股东大会、与鳞绩效相关的经理人员报辟酬计划、保护股东权利恤的法律、公司信息的披虫露要求等，构成了股东肄治理机制。 　　（一）允董事会。董事会成员作距为股东的受托人代表股盔东监控经理层与控制公血司。董事的受托责任一勋般是由公司法加以规定钦，这些法律安排确保经寨理人员和监