建立更强大的董事

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1、建立更强大的董事会指出董事会的理想形式以及如何与管理层共事是件棘手的事情，关于这一点众口不一。不同的公司对董事会的要求不同；有的需要主动型的董事会，有的则偏向于更沉静型董事会。面对股东对良好业绩要求的持续压力，CEO们应该更用心地思考一下他们的董事会应该起到什么样的作用。在这个问题上美国的公司总的来讲分为三大阵营。不少CEO倾向于他们的董事会仅起到咨询的作用即可。而第二类CEO们则由于危机和外部事件的压力而需要强化其董事会角色，至少足以使他们的股东称心如意。不幸的是他们有时不得不急于求成，尤其是对变革的抵制来

2、自董事会内部之时，这样做往往弊大于利。而第三类主动型CEO们则寻求另一种方法以提高公司业绩，在他们眼里，一个广泛参与而又保持独立的董事会能带来长期效益。对许多公司来说，第三条路是颇具吸引力的，但也令人望而生畏。以此为目标，需要有一个强有力的CEO来监督创建一个主动型的、增值的董事会。董事会的表现得以改善需要时间——或许经年累月。一旦流程踏上了这条道路，CEO们最好贯彻到底。在董事会和股东眼里，半途而废往往是信心不足、举棋不定的标志。上路之前，大多数CEO必须能回答几个关键问题。董事会和股东们是否对你的治理提出

3、问题？如果你今天接受检查，在日前的形势下，你的明天会怎样发展？即使你的公司表现良好，你的股东们看上去满意，探究现在是否正是着手建立一个更强大的董事会的时候仍不失为明智之举。·是否值得花更多的力气确保股东们对你治理公司的方式满意？·公司本身是否从董事会获得其全部价值？·在面对重大业务问题时你是否希望董事们在起到思考伙伴的作用？如果是这样，你能指望董事会提供一个充分、客观的意见吗？·对你的表现董事会的看法是否与你一致？如果不一致，一旦公司业绩开始走下坡路，你是否关心这种看法的导向作用？·你是否准备在来年或更长的时

4、间内大力着手改变治理方式？你能经受得住来自董事会成员的阻力吗？那些决定构建一个更独立的董事会的CEO们能通过改善核心董事会的流程来实现收效最大化。这一流程分为四个部分：董事会治理，管理发展和薪酬，公司战略和业绩，业务价值和道德监督。尽管这些分类看似不足为奇，但从一些典范式董事会如何阐释和处理这些职责的细节可以反映出一些问题。成功首先在于董事会能全面、独立地为每个核心流程的顺利地运行负责。这可成功在于董事会全面而独能应该由董事会所属的专门委员会负责，该委员会必须有一个明确的章程指导、负责。董事成员们应保证所需要

5、的时间和精力投入，其主席应该由能施展充分领导技巧、精力充沛的外部董事担任。治理重新设计治理流程以使董事会独立于管理层的做法包括以下这些具有挑战性的步骤：如调整董事会的构成或建立一个正式的机制以评估其效率（图表1）。除了下面这些有待讨论的任重而道远的步骤，还可采用一些相对简单而又立竿见影的手段使业绩攀升。其中之一是重新架构会务，以最大程度地实现董事会效率。会议至关重要分析董事们如何利用时间有助于发现问题。一个大公司的董事为了赶赴各种会议常常要将一大半时间花在路途上。这一点也是司空见惯的。一般来讲，会开的越少，而

6、每次开会的时间越长（比如说，一年5到7次全天会议），越有效率。但同样的计划并非对每一个董事都理想，找一个适合你自己的可能很难。从访谈中可以看出，董事们对什么才是最好的会议日程安排众说纷纭，它受到诸如工作地点、职位以及个人风格等因素的影响。董事会在制定会议计划时必须从会议内容以及董事们的需求两个方面考虑。因为董事们都日理万机，经常有自己的业务，管理层应确保董事在会议期间拥有诸如秘书、电话、交通等方面的便利，从而减少会议干扰、分神和延迟等情况，保证董事们将全部精力集中到了头的事务上。许多管理专家和股东代表还认为，

7、外部董事应该在没有管理层人员参与的情况下偶尔碰一下头——大多数董事同意这一意见。“会议中总是不可避免地有内部人员的出现”，有董事认为，“无论何时，但逢外部董事们独自开会都有惊喜出现”。董事会成员们还感到他们有必要时不时地在不那么正式的场合开会，也赞成以晚餐形式或在隐蔽的场所共度时光。许多人发现，一些最有效的会议往往是在餐桌上举行的。有的董事会成员感到数目的秘密会议太过隐蔽。有的则坚持认为每年召开l一2次这样的非正式会议就足以达到开会的全部目的。对管理层的管理一般董事会都知道，最终认识到他们负责对CEO的评估是

8、薪酬设定流程的一部分，而其中最有效的董事会把精力推广到高级管理层。他们确保管理层更新和发展计划的到位共审核和通过CEO及所有主要经理人员的继任计划，他们对这些个人的业绩进行考评，并根据公司的长、短期业绩设定薪酬方案（图表2）。一些典范式董事会建立了管理发展和薪酬委员会（MDCC），领导并负责对管理层的评估、发展和薪酬事宜。该委员会负责制定一些关键的管理流程，如继任策划和起草或检查CEO岗位描述，保证